康达尔董事会背水一战 股权之争继续胶着_砍柴网

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康达尔董事会背水一战 股权之争继续胶着

2016-08-16 15:33

在法院和监管部门做出最后判定之前，京基集团收购康达尔（000048.SZ）引发的攻防战仍在继续。
8月15日晚间，康达尔发布公告，要求京基集团、林志、王东河等17名股东在8月20日之前上缴在2015年3月至2015年8月期间违法买卖公司股份，进行短线交易所得收益，否则将及时提起诉讼。
康达尔表示，根据其第八届董事会2016年第二次会议审议通过的《关于要求林志及其一致行动人上缴短线交易所得收益的议案》，董事会于7月14日向京基集团、林志、王东河等17名股东发出《关于要求股东上缴短线交易收益的函》。但截至目前，上述股东并未上缴收益。
康达尔此次动作实属无奈之举。早在2014年12月22日，康达尔第七届董事会第九次临时会议相关议案就曾要求林志等13名自然人上缴短线交易所得收益，但后者并未履行；直到2016年4月26日的第八届董事会第二次会议，康达尔再次要求林志、曹艳梅（林志配偶）及其一致行动人上缴2015年期间的短线交易收益。
从2013年开始，被称为“牛散”的林志低调吸筹康达尔，三个月之后持股比例便达到15.08%，随后遭遇深圳证监局处罚；但证监局并未禁止林志的吸筹动作，林志继续吸筹直到与深圳本土开发商京基集团结成一致行动人，随后林志将所控制股份全部转让给京基集团。
自此，京基集团欲“借壳”康达尔上市，并鲸吞康达尔优质土地储备的意图全部显露。在深圳非专业房企中，康达尔拥有最多的土地储备，市值超过500亿元。与此同时，康达尔管理层也发起了利用议事规则、合作开发等方式的反收购大战。
在京基集团提请自行召开临时股东大会遭否，康达尔监事会同意在9月14日召开2016年第一次临时股东大会之际，面临“清洗”的康达尔董事会没有放弃“抵抗”，但上述短线交易的陈述并没有得到监管部门的认定以及法院判决的支持。
截至目前，由“散户”林志发起、京基集团接力的收购大战中，监管机构及法院仅做出两次判定。一次是林志在2014年底受到深圳证监局的处罚，林志三次越过举牌红线，均未履行举牌义务，被处以“责令改正，给予警告，处60万元罚款”的处罚。
另一次判定是2016年6月17日，深圳福田区法院做出诉讼判决：康达尔第八届董事会2015年第六次临时会议作出的“林志、京基集团及其一致行动人在改正行为前不得对其持有公司股份行使表决权”的决议无效；违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益上交上市公司的决议无效；改正其违法行为，减持股票至5%以下的决议无效；林志、京基集团及其一致行动人不具备收购上市公司主体资格的决议无效。康达尔以法院对概念认定有误再次提起诉讼。
从目前的两次判定来看，监管机构和法院对于京基集团的股东权利予以认定，对康达尔董事会利用规则进行反收购存有警惕。康达尔方面则紧追京基集团与林志等人早前便相互勾结的嫌疑不放，希望举报其在信息披露中的虚假陈述，打赢这场反收购战。
接下来，这场具有标杆意义的资本收购大战将有两个最新的动向，第一，京基集团在9月14日的临时股东大会能否进驻康达尔董事会；第二，康达尔对京基集团在信息披露中存在虚假陈述的举报能否得到监管部门的支持。
在9月14日即将召开的临时股东大会中，京基集团提请罢免目前康达尔董事会、监事会成员，并重新推举陈家荣（京基集团董事长陈华之子）、熊伟（京基集团常务副总裁）、巴根（京基地产总裁）等人进驻康达尔董事会。按照累计投票制，京基集团至少可以推举1名非独立董事、1名独立董事进驻董事会。
参照上次康达尔年度股东大会的表决结果，罢免议案以半数通过的可能性很大，但无论是罢免议案，还是推举议案，康达尔均可能再次以调查结论未出来之前，京基集团的投票无效为由否定议案，届时极有可能出现两套董事会的混乱局面。
同时，在临时股东大会带来混乱之前，广东省高院目前受理的关于康达尔诉京基集团、林志、王东河等人违法增持公司股票的民事诉讼能否得到判决，也将影响事件的发展。参照上海梅欣股东纠纷一案，“违反大额持股信息披露义务而违规购买上市公司股票的行为，并不属于我国证券法应确认交易行为无效的法定情形”的判决对京基集团同样有参照意义。
最后，双方是否存在谈判的可能性？康达尔集团总裁季圣智在上次股东大会中告诉界面新闻，“至少在我的层面，京基集团从来没有与管理层协商过”。不过，这并不意味着京基集团与康达尔第一大股东深圳市华超投资控股集团没有协商可能，后者实际控制人罗爱华目前任康达尔集团董事长，季圣智为罗爱华之女婿。
即将到来的临时股东大会，将成为这场纷争的一个分水岭，康达尔目前已无牌可出，唯有等待一系列的结果。与“万宝之争”不同的是，康达尔第一大股东华超投资控股目前仍然隐身幕后，从未对外发声，就算京基入驻董事会后，持有康达尔31.66%股份的华超控股的影响力依然不容小觑。
（来源：界面 罗强）

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