借壳新规渐显效 “控股权不变更”难当续命术

2016-08-03 12:21

今年6月，证监会就修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，关于借壳上市的标准全面细化。新规中对收购标的资产规模的认定涉及五项指标，使得大体量资产并购极易踩上“借壳”红线。越来越多的重组方案在控股权上倍加小心，以各种交易设计保证控股权不变更、确保不触发借壳上市。
然而，新规推行在即，针对并购重组的监管也在不断趋紧，这类交易频遭市场质疑和监管问询。一面是精心设计的重组方案，一面是立场坚定的监管风暴：“控股权不变更”是否还能继续充当规避借壳的续命术?
控股权认定再惹争议宁波富邦(600768,股吧)于7月11日晚发布了重组预案。公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买天象互娱、天象互动各100%股权，分别作价37.5亿元、1.5亿元。同时拟募集总额不超过18.43亿元的配套资金，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。公告称，资产收购与配套募资互为前提，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
由于标的资产规模远超上市公司多项指标，此次重组被市场质疑已踩上“借壳”红线。公告显示，天象互娱和天象互动的合计成交额分别占上市公司资产总额、资产净额的641.23%、8464.8%，大幅超过借壳新规中100%的标准划定。

与近期频被质疑规避借壳的并购重组一样，宁波富邦此次也选择了死守控制权。
本次交易前，富邦控股为上市公司控股股东，持股占总股本的比例为35.26%。宋汉平等14名自然人股东作为富邦控股经营管理团队及一致行动人，通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。交易完成后，富邦控股及其一致行动人合计持有上市公司29.22%的股份，仍为上市公司控股股东。
“控股权未变更，此次交易不构成借壳。”公告称。但市场疑虑并未就此完全打消。值得注意的是，富邦控股及其一致行动人参与了此次配套募资的认购。而根据证监会今年6月针对发行股份购买资产和配套募资的相关问答，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时应该剔除计算。
按此规定计算，富邦控股交易后直接持有上市公司比例为13.64%，虽仍为上市公司第一大股东，但与交易对手中华旗汇鼎及一致行动人的12.24%持

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