“史上最严借壳标准

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“史上最严借壳标准"威力巨大 30天31家公司终止重组

2016-07-18 10:34

短短一个月，一个尚未正式发布、还处于征求意见过程的监管新规就“扼杀”了很多上市公司的重组。
据证券时报不完全统计，自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿出台至7月17日征求意见截止日，沪深两市已有31家上市公司宣布终止重大重组事项。相比之下，去年全年终止重大重组事项的公司才56家。
值得注意的是，除了天晟新材因在重大重组过程中签订“抽屉协议”被发审委否决之外，上述重大重组事项终止并非因为证监会出手，而是相关上市公司主动终止，原因普遍是“国内证券监管政策发生较大变化”。
那么，新规是如何做到尚未发布就乖乖令上市公司主动终止重组的呢？
华尔街见闻提及，在这个被成为“史上最严借壳标准”的修订稿之中，证监会发起的这场监管不仅对正在进行的借壳上市项目进行检查，对既往重组的上市项目也将实行全覆盖。
证监会征求意见稿的主要变化体现在三个方面：一是修订重组上市的认定标准，细化上市公司控制权变化的认定标准；二是完善配套监管措施，抑制投资炒壳。取消配套融资，遏制短期投机炒作；三是按照全面监管的原则强化会计师等中介机构的责任，按照勤勉尽责的要求加大问询力度。这被华泰证券策略首席戴康简要地总结为：补围栏、压套利、加追责。
从上市公司公告可以看到，在31家取消重组计划的公司中，绝大部分公司拟定的重组方案中均包含数亿至数十亿不等的配套融资计划。
天龙集团就因为修订稿取消配套融资而终止了重大资产重组，该公司原计划作价8.94亿购买快闪科技100%股权，募集配套资金中4.47亿元用于补充流动资金。而按照新规，这次交易配套融资金额降低至1亿元左右，不足以支付相关协议中约定的现金对价。
阳光股份则在7月14日发布公告称，将终止筹划发行股份收购体奥动力的重大资产重组事项，原因是，“原有重组方案预计将构成征求意见稿第十三条规定的‘重组上市’，交易标的需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍”。
证券时报称，阳光股份公告里所称的“第十三条”，即新拟定的5+2认定标准，即用资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发股份五大维度，替换此前易被规避的资产总额单一指标，只要任一项超过100%红线，即被认定为重组上市；而“2”则指可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，同样将被认定为重组上市（原借壳上市）。
（来源：华尔街诶见闻 祁月）

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