股份代持、真实股东涉刑，7000家门店绝味鸭脖闯关IPO！隔壁家周黑鸭则为了上市，连中国国籍都不要了！

2016-07-15 10:23

7000家门店、年销售8.3万吨，湖南绝味食品股份有限公司（以下简称：绝味鸭脖）申请上市了，作为资深吃货，吃过的鸭脖怎么也可以塞满10个拉杆箱！绝味鸭脖成立于2008年，法定代表人为戴文军，注册资本36000万元，早在2014年9月即已申报，排队近两年，近期似乎有了实质性进展。6月29日，证监会披露了《湖南绝味食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》，是否意味着绝味鸭脖上发审会快了？注：申报后两年临近发审会，排队中的企业可以估算下自己的时间……
结合招股说明书及证监会反馈，我们觉得如下事项挺有意思：
一、经营模式根据招股书，绝味主要采用“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式，2013年-2015年末，绝味的门店总数分别为5746家、6187家和7172家;其中加盟门店数量分别为5600家、6029家、7044家。对比主要竞争对手，只做直营店的周黑鸭门店总数共715家，仅为绝味的十分之一；而采取加盟和直营模式并存的煌上煌和久久丫门店数量分别为2500家和1000家左右。
同时显示，绝味2013年-2015年营业收入分别为22.7亿元、26.3亿元和29.2亿元，净利润分别为1.9亿元、2.3亿元和3.0亿元，总体呈上升状态，但是主营业务收入90%以上来源于加盟模式的产品销售，收入严重依赖线下加盟实体店，导致了绝味的毛利率相对较低。2013年-2015年，绝味主营业务毛利率分别为27.24%、26.57%、28.24%，而周黑鸭近三年来的毛利率则分别高达57.2%、54.7%和56.4%。
证监会反馈意见显示“请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人对加盟店的经营管理模式、质量管理及食品安全控制措施、人事管理、区域配送等方面的具体规定；发行人各地区加盟店在报告期内的销售金额，加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况；”
这个问题直接关乎企业生死，与此相反的是，正在申请香港上市的周黑鸭全部采取直营店。
二、食品安全反馈意见书第一题即是：在主管部门的检查中，个别门店在主管部门抽查中曾存在销售环境不合格、细菌超标、重量不符等问题。请在保荐机构、发行人律师在招股书中核查披露上述涉及产品质量问题的具体情况、相关门店的整改情况、是否收到行政处罚及具体情况；相关产品质量问题是否损害消费者健康，是否对发行人生产经营产生不利影响，并就上述事项在招股书重大事项提示一节中进行充分风险揭示。
说人话：个别门店不卫生、缺斤少两……
此前招股说明书中已披露：针对上述问题，公司积极采取如下措施进行整改：（1）对相关市场的所有门店进行拉网式检查，并对相关门店实行停业整顿；（2）对所有门店进行全面培训；（3）在相关门店增加或更换消毒器具和冷藏设施，提升硬件保障；（4）加强控制各门店报货量，缩短产品的销售周期。上述问题已整改完毕并经主管部门检验通过。报告期内，发行人不存在因食品流通环节的相关问题而被主管部门予以重大处罚的情形。
绝味鸭脖采取了特许经营加盟形式拓展业务，其质量把控很难天衣无缝！
三、股份代持、真实股东涉刑根据招股书披露，绝味股东夏光成持有576万股，占股比例为1.60%，但其股份为陈水清实际控制，登记在夏光成名下，而且夏光成系陈水清外甥，陈水清系复星创投原总裁，复星创投持有绝味2880万股，占股比例为8%，系绝味第三大股东。
证监会的反馈意见“由于陈水清目前涉及刑事诉讼，该部分股份处于冻结状态。”根据查询的信息，陈水清在2013年因非国家工作人员受贿罪被上海市杨浦区人民法院判处有期徒刑十四年，剥夺政治权利四年，没收财产人民币四百万元。此外，“陈水清、夏光成与深圳汇贤创投于2011年9月签署了股权转让协议，约定由深圳汇贤创投受让发行人60万股，该部分股份因深圳汇贤创投提起民事诉讼已被法院冻结。”
此外，反馈意见还需保荐机构、发行人律师核查说明陈水清涉及刑事处罚的具体案由、判决情况、执行情况，上述股权拍卖的进展及变动情况；深圳汇贤的基本情况、合伙人简历、对外投资情况，陈水清、夏光成与深圳汇贤股权转让的定价及其依据，是否存在股权代持或委托代持；请保荐机构和发行人律师就夏光成代持陈水清股权，及陈水清涉及的相关刑事诉讼是否对发行人股权结构稳定产生不利影响发表核查意见。
注：股份代持是否涉及利益输送？代持的原因？这个反馈问题其实挺敏感的，就陈水清案件材料如何调取？案情如何披露？案件细节披露至什么程度？
四、特许经营问题截至2015年底绝味在全国共有7172家门店，其中7044家为加盟门店，根据相关法律法规，绝味需要进行商业特许经营备案。招股书显示，绝味已在商务部对上述门店加盟进行了商业特许经营备案，备案登记号为0430102011100019。
根据在中国商业特许经营网查询信息显示，绝味在2011年进行备案，其特许品牌“绝味”有效期分别为2017-11-27（权利号：4595911）、2018-04-27（权利号：4595912）。
依据《商业特许经营备案管理办法》第八条特许人的以下备案信息有变化的，应当自变化之日起30日内向备案机关申请变更：（一）特许人的工商登记信息。（二）经营资源信息。（三）中国境内全部被特许人的店铺分布情况。
第九条　特许人应当在每年3月31日前将其上一年度订立、撤销、终止、续签的特许经营合同情况向备案机关报告。
注：绝味鸭脖持续完成特许经营备案亦是不小工程！
五、其他值得关注问题 1.据招股书披露，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人及其子公司员工各项社会保险和住房公积金的缴纳比例及人数，员工人数和各项社会保险及住房公积金未缴人数差别的原因。
2.请保荐机构、发行人律师核查披露发行人劳务派遣用工情况，并核查说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定，劳务派遣人员的社会保险及住房公积金的缴费主体及具体情况。
3.据招股书披露，发行人及下属公司、发行人直营门店中部分出租方未能向发行人提供相关产权证或权属证明。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及下属公司办公场所、发行人各直营门店营业场所的所有权状况，涉及租赁使用的，请核查说明相关租赁合同的期限是否在有效期内，租赁备案情况；存在权属瑕疵的，请列表分类说明各类权属瑕疵的具体瑕疵情况；核查说明报告期内是否存在租金异常波动的情况，并披露租金波动情况及变化原因。
注：可以关注以上3项情形的数据比例，亦可以观察证监会审核尺度。
与绝味鸭脖国内上市相比，周黑鸭紧锣密鼓在香港上市，我们也关注了周黑鸭红筹架构搭建，其核心披露：公司控股股东唐建芳女士已于2015年1月成为瓦努阿图共和国永久居民，并于2015年6月注销中国国籍。
商务部10号令及外管局37号文双重夹逼之下，多少企业家忍痛放弃中国国籍，这不得不令人反思，立法目的何在？
附：湖南绝味食品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
海通证券股份有限公司:
现对你公司推荐的湖南绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题 1、据招股书披露，发行人主要从事休闲卤制食品的研发、生产和销售。报告期内，在主管部门的检查中，个别门店在主管部门抽查中曾存在销售环境不合格、细菌超标、重量不符等问题。请在保荐机构、发行人律师在招股书中核查披露上述涉及产品质量问题的具体情况、相关门店的整改情况、是否收到行政处罚及具体情况；相关产品质量问题是否损害消费者健康，是否对发行人生产经营产生不利影响，并就上述事项在招股书重大事项提示一节中进行充分风险揭示。
2、据招股书披露，发行人股东夏光成持有的股份系代陈水清持有。由于陈水清目前涉及刑事诉讼，该部分股份处于冻结状态。此外，陈水清、夏光成与深圳汇贤创投于2011年9月签署了股权转让协议，约定由深圳汇贤创投受让发行人60万股，该部分股份因深圳汇贤创投提起民事诉讼已被法院冻结。请保荐机构、发行人律师核查说明陈水清涉及刑事处罚的具体案由、判决情况、执行情况，上述股权拍卖的进展及变动情况；深圳汇贤的基本情况、合伙人简历、对外投资情况，陈水清、夏光成与深圳汇贤股权转让的定价及其依据，是否存在股权代持或委托代持；请保荐机构和发行人律师就夏光成代持陈水清股权，及陈水清涉及的相关刑事诉讼是否对发行人股权结构稳定产生不利影响发表核查意见。
3、据招股书披露，发行人于2011年3月2日，新增聚成投资、汇功投资、成广投资、富博投资及30名自然人股东；并于2011年3月9日，新增复星创投、周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎、晟果财信、汇通投资6家机构股东。请保荐机构、发行人律师核查说明上述两次增资中入股的定价依据，两次入股时间相近而价格差异较大的原因，是否存在股权代持或利益输送的情况。
4、据招股书披露，2013年6月，汇通投资将其持有发行人股权转让给庆丰工贸,两家公司的实际控制人均为傅向峰；2015年8月，根据江西省新余市中院出具的《民事调解书》及协助执行通知书，庆丰工贸将其持有的发行人股权抵付其应归还给木森工贸的欠款。请保荐机构、发行人律师核查说明傅向峰的简历情况、对外投资情况，汇通投资、庆丰工贸的基本情况、实际控制人变更情况、股权变动情况及原因、其他对外投资情况，是否曾经或目前仍存在股权代持或委托持股的情况；补充核查说明庆丰工贸和木森工贸欠款纠纷的基本情况，木森工贸的基本情况、股东简历、对外投资情况，是否与傅向峰或发行人存在关联关系；请保荐机构、发行人律师就庆丰工贸及木森工贸间欠款纠纷的基本情况，是否存在虚假诉讼的情形出具核查意见。
二、信息披露问题 1、据招股书披露，多名自然人通过聚成投资、汇功投资、成广投资、富博投资间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查说明上述自然人的出资来源、是否存在股权代持或委托持股的情形，核查说明发行人的最终股东是否超过200人；自然人股东的简历情况、对外投资情况，入股发行人的定价依据及公允性，是否与发行人存在关联关系；上述自然人部分为发行人的供应商，请核查说明报告期内其与发行人的交易、资金往来情况，定价公允性，是否存在利益输送的情况。
2、据招股书披露，发行人以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”，目前拥有加盟店6029家。报告期内，发行人主营业务收入90%以上来源于加盟模式的产品销售。请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人对加盟店的经营管理模式、质量管理及食品安全控制措施、人事管理、区域配送等方面的具体规定；发行人各地区加盟店在报告期内的销售金额，加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况；发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否直接或间接持有加盟店股份，发行人内部员工是否持有加盟店股份；加盟模式、加盟条件及标准、特许经营权定价模式、推广模式以及针对报告期内加盟店连锁数量发生的增减变化，核查披露相关变动原因;未来三年的门店开店计划和装修计划、员工培训和发展计划、市场推广计划、投资和收购计划等。
3、据招股书披露，发行人实际控制人、原董事、监事曾经营过绝味品牌门店24家。目前，上述门店已转让或者关闭。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人实际控制人戴文军、原董事叶伟和职工监事彭浩曾控制的门店基本情况，受让方情况、是否与发行人存在关联关系，上述门店的转让价格及定价依据，是否真实转让，是否存在股权代持的情况；发行人实际控制人近亲属的对外投资情况，是否存在经营和发行人相同或类似业务的情况、或上下游业务的情况；发行人实际控制人下属香港快乐魔方的主要业务经营情况，目前是否已开展业务经营，未来发展规划，是否和发行人存在或未来可能存在经营相同或类似业务的情况。
4、据招股书披露，发行人卤制食品中包含以鸭、鸡、猪等禽畜为原料的休闲卤制肉制品。其中，鸭脖、鸭掌等卤制肉制品占发行人2014年度营业收入的66.15%。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期内是否存在因动物疫情引起的原材料供应不足、产品质量纠纷、食品安全事故，或对发行人生产经营带来的其他不利影响，及发行人的应对措施。
5、据招股书披露，发行人实际控制人及主要发起人原通过其控制下的绝味轩等公司从事卤制品食品的生产和销售，后将其相关公司的股权转让给发行人。请在招股书发行人基本情况一节中核查披露发行人长沙绝味轩企业管理有限公司、成都绝味轩食品有限公司、长沙绝味轩食品营销有限公司等主要子公司的基本情况，包括但不限于历史沿革、股权变动、主要业务经营情况，报告期内的主要财务数据，上述公司是否曾存在因食品安全或质量问题导致纠纷或接受行政处罚的情况。
6、据招股书披露，发行人于2013年9月注销河南阿青食品有限公司，后成立河南阿杰。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人注销河南阿青食品的原因，河南阿杰与河南阿青是否存在业务经营、管理人员、门店地址等承继关系，河南阿青食品是否存在食品安全、产品质量纠纷，是否收到行政处罚或诉讼，是否存在因违法违规而注销的情况。
7、据招股书披露，发行人是休闲卤制食品行业的知名企业，拥有的“绝味”注册商标为“中国驰名商标”。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人是否因商标使用或品牌仿冒产生的纠纷及其具体情况，是否对发行人生产经营产生不利影响，及发行人的应对措施。
8、据招股书披露，发行人常规采购分为统一采购和地方采购两种方式，此外，发行人少量原材料来源于公司和合同养殖户所养殖的毛鸭。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人主要原材料供应商的基本情况，上述供应商是否与发行人存在关联关系，报告期内发行人向其采购的商品及交易金额及定价公允性；核查披露发行人在报告期内，统一采购和地方采购的采购金额及占比情况；核查说明上述供应商质量管理体系的具体情况，上述厂商是否存在产品质量或食品安全问题导致的纠纷或行政处罚；核查说明发行人与合同养殖户相关权利义务的约定情况及产品质量控制措施。
9、据招股书披露，报告期内，受自身生产设备及产能限制，发行人休闲卤制食品中的包装产品部分采用委托加工模式生产。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人主要外协厂商的名称、报告期内的外协产品种类、数量及金额；上述外协企业与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；请在招股书业务与技术一节中，补充披露发行人在报告期内外协加工金额、占发行人占休闲卤制食品中的包装产品的比例及营业收入的比例，并披露发行人外协产品及其生产的质量控制措施。
10、据招股书披露，发行人通过与第三方物流合作，运用专用物流车辆进行冷链运输。请保荐机构、发行人律师核查说明报告期内发行人主要物流合作方情况，是否与发行人存在关联关系，双方合作协议的有效期，主要权利义务的约定情况；报告期内，发行人因物流导致商品瑕疵的情况及占比情况。
11、据招股书披露，发行人部分资质许可即将到期。请在招股书业务与技术一节中补充说明发行人从事的休闲卤制品研发、生产和销售需取得的全部资质许可及相应的法律法规规定，并说明发行人是否已取得上述全部资质许可；并在招股书中更新披露发行人即将到期的资质许可证书。
12、据招股书披露，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人及其子公司员工各项社会保险和住房公积金的缴纳比例及人数，员工人数和各项社会保险及住房公积金未缴人数差别的原因。
13、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人劳务派遣用工情况，并核查说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定，劳务派遣人员的社会保险及住房公积金的缴费主体及具体情况。
14、据招股书披露，发行人及下属公司、发行人直营门店中部分出租方未能向发行人提供相关产权证或权属证明。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及下属公司办公场所、发行人各直营门店营业场所的所有权状况，涉及租赁使用的，请核查说明相关租赁合同的期限是否在有效期内，租赁备案情况；存在权属瑕疵的，请列表分类说明各类权属瑕疵的具体瑕疵情况；核查说明报告期内是否存在租金异常波动的情况，并披露租金波动情况及变化原因。
15、据招股书披露，发行人各期加盟销售实现的收入占主营业务收入的比例在90%以上，请在招股说明书“业务与技术”章节中：（1）补充披露各期新增或减少加盟商门店的销售金额，分析变化原因，2014年减少门店家数较以前年度大幅提高的原因；（2）具体披露加盟商销售的订单获取、结算及收入确认政策，加盟商折扣、退货政策，报告期内具体执行情况及相应会计处理；（3）披露加盟费及保证金收取标准，结算及收入确认政策；（4）请保荐机构、申报会计师补充说明对加盟商销售、管理收入真实性履行的核查程序并发表意见。
16、请在招股书“业务与技术”章节中披露：（1）主要供应商的选择和质量管控措施；（2）各类主要原材料采购金额及各期变化原因，辅料及其他采购明细，区分原料和辅料分别披露各期前五大供应商采购内容、金额及占比。请保荐机构和申报会计师说明对各主要供应商的核查程序。
17、请在招股书“管理层讨论与分析”章节中分析披露：（1）各期各类原材料进销存勾稽关系；（2）各期原材料采购与各期预付款、应付款变化是否匹配；（3）存货中各类原材料的库龄、效期构成和变化情况，过期处置办法和实际处置情况；（4）发行人对存货盘点、跌价准备计提测试的方法，报告期内是否一贯执行。（5）请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。
18、请在招股书“管理层讨论与分析”章节中补充披露主营业务成本中加盟商管理成本的具体内容，请保荐机构和申报会计师说明相应会计处理是否符合会计准则规定。
19、请在招股书“同业竞争与关联交易”章节中披露发行人报告期内向内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司采购明细类别、金额及采购占其同类销售的比例，并结合第三方采购价格分析关联交易价格的公允性。
20、请在招股书“业务与技术”章节中披露：（1）报告期发行人现金结算项目主要类型和发生额；（2）发行人现金收付款内部控制制度和实施情况。
21、请在招股书“管理层讨论与分析”章节中区分产品类型，分析和披露加盟、自营渠道毛利率及其差异情况；分析披露发行人毛利率与同行业上市公司差异原因。
22、请在招股书“管理层讨论与分析”章节中结合期间费用明细构成，对比并分析披露各类期间费用率与同行业上市公司差异原因。
23、请在招股书“业务与技术”章节中分析披露2014年以来能源消耗占生产成本比重降低的原因。
24、请在招股书“财务会计信息”章节中补充披露发行人及其子公司是否符合各类税种的纳税优惠资格。
25、据招股书披露，2014年发行人获得的政府补助大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各主要补助的内容，发行人是否符合相应补助标准。请保荐机构、申报会计师说明报告期内发行人对政府补助的会计处理是否符合会计准则的规定。
26、请在招股书“管理层讨论和分析”章节中：（1）补充披露发行人董监高、研发人员、管理人员、销售人员及普通员工人数变化及报告期各期平均薪酬的变化情况，分析各期成本、费用中职工薪酬大幅增长的原因；（2）对比同行业公司，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；（3）披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。
27、请在招股书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人社会保险和公积金缴纳情况，请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。
28、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
三、与财务会计资料的相关问题 1、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。
（来源：IPO案例库作者：梧桐安量）

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