王石最后的战役：进击还是出局？

2016-07-01 16:05

没有人能描摹王石的心情。“万科20周年的时候，我以为万科不会有什么故事了，2008年的捐款门和拐点论把我和万科卷进社会事件的中心，才发觉万科的精彩故事才开始，而且继续着。”2016年6月19日21点24分，王石发了一条朋友圈，并配发一条标题为“无险风光在险峰”的文章，里面是王石探险时用相机拍下的珠峰瞬间。
短短数日，剧情急转，矛盾激化，华润和宝能携手。王石6月26日在朋友圈发声“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了”。
面对王石要下课的舆论危机，王石6月26日再发朋友圈回应“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子鸡(急)嘛”，显然，王石斗志未泯!
然而到6月26日下午剧情急转直下。万科A(000002.SZ)当日下午发布公告，公司于近日收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。宝能系提议，罢免王石郁亮等10位董事的职务(独董海闻之前已请辞)。宝能系让王石郁亮出局的意图已昭然若揭。
有消息称，姚振华不但要“清洗”万科董事会，还计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东取代王石成为万科董事长，宝能系实际控制人姚振华为监事长。
“宝万之争”已经胶着半年多，65岁的王石和他一手创立的万科一直处于风口浪尖。他也许深深的体会到，自己能攀上世界最高的珠峰，却很难躲过资本的围猎。
2015年7月开始，万科遭遇“野蛮人”叩门。在王石明确表达不欢迎态度之后，新兴资本集团宝能依然通过旗下公司前海人寿、钜盛华在二级市场连续举牌。2015年12月18日，七次举牌之后，宝能以占股24.29%坐稳万科第一大股东宝座。12月18日中午，万科A(000002.SZ)紧急停牌至今，筹划重大资产重组事项以抵御宝能控制万科。
2016年6月17日，万科召开董事会，表决增发股份引入“最后的白衣骑士”深圳地铁重组预案，当了十几年第一大股东的华润出人意料投出反对票，重组预案前景变得扑朔迷离。
6月23日深夜，一直沉默的宝能终于发声，明确反对万科购买深铁资产预案，并直指万科“内部人控制问题”，称将在股东大会表决上据此行使股东权利。宝能的声明迅速得到华润呼应，宣告二者已经携手。
一场“宝万之争”演变成“华万之争”，及至最终变成了央企华润与地方国资深铁角力的戏码。
万科堪称中国最优秀的公司，其规范、透明的现代公司治理机制被视作标杆。创始人王石之于万科是教父一般的存在，但他只是职业经理人而非公司所有者。这是一家典型的股权分散型企业，王石本人占股不到1%，在这场资本的角逐中，完全可以忽略不计。股权设计的缺陷让万科沦为资本追逐的猎物，宝能在不到一年的时间里，只花了约300亿元就成为这家2000亿市值公司的大股东。在1994年“君万之争”中侥幸脱险的万科，此次却命悬一线。
对现状深感痛心的万科独立董事华生6月24日在《上海证券报》发长文批评万科管理层和大股东华润在此次事件中的失当。比如宝能举牌后，万科董事会没有举行过任何正式会议进行讨论。大股东华润和管理层之间也没有尽到良好沟通的职责等。这篇檄文更像是对当今上市公司现代化治理机制的诘问。
一场大剧，越到剧终越震撼。人们看到了开头，却始终看不清结局。华润、深铁、宝能、安邦，每一个争夺者都是狠角色，看起来也都将成为赢家。华润和深铁的利益会被保全，宝能、安邦也各有收益。在强大的资本意志面前，只有万科会被改写。未来万科的股权结构，将是“国企+机构+民资”的格局，其管理模式、制度安排和充满情怀的企业文化却因话语权的变化而被改变。
当创始人被资本驱逐，情怀被现实冲刷，万科的命运又将如何?
「野蛮人进攻」
故事从王石的一份公开讲话开始。
2015年12月17日，北京，万科会议室一场看似普通的员工交流会上，半退休状态的万科企业股份有限公司(以下简称“万科”)董事会主席王石突然出现了。公司交给郁亮(万科总裁)管理后，王石已经很少露面。郁亮擅长资本运作，他很信任这个自己一手栽培出来的接班人。
王石有备而来，发表了一份广受争议的讲话，把“宝万之争”推向第一个高潮。“万科不欢迎宝能系成第一大股东。”65岁的王石说话一贯不给自己留后路。
12月18日，王石不欢迎“门口的野蛮人”的言论刷爆了朋友圈。这次内部讲话之前，万科做了高级别的保密工作。据万科深圳总部品牌部门的员工回忆道：稿子可能是董事长自己写的，连我们事前都没得到一点风声。记得晚上8点多的时候，突然接到领导通知，告知我们有一份重要讲话，可以把这个消息发给媒体。

“宝万之争”已经胶着半年多，65岁的王石和他一手创立的万科一直处于风口浪尖。(摄影 | 邓攀)
2015年7月，宝能通过旗下公司前海人寿、钜盛华连续在二级市场举牌万科。2015年12月18日，七次疯狂举牌之后，宝能已经超过华润，占股24.29%，成为万科的第一大股东。截至万科停牌时，华润占股15.29%，安邦占股6.18%，万科管理层占股4.14%，“王石战友”(万科最大个人股东)刘元生持有1.21%，王石的实际控制股权为后两者之和5.35%。
2015年7月10日，在宝能系增持到5%之后，王石曾经在微信发出“深圳企业，彼此知根知底”的言论。其后，王石谈到了他了解的宝能入股深业物流的过程。“他们进入这家公司是2003年，一直控股到40%多，2006年进行分拆，分拆的结果是他们拿到深业物流品牌的使用权，‘一进、一拆、一分’，这就是他们的发家史。”
“大老板一旦看好哪个行业，说干就干，不行再调整。”有宝能系前员工在接受媒体采访时曾说，“‘折腾’是宝能系这些年的常态，在未来几年中，或许还会继续‘折腾’。”
这名员工所称的大老板，就是宝能投资集团(以下简称“宝能”)董事长姚振华。姚振华，潮汕人，今年46岁，比王石小近20岁。在宝能内部，员工们私下把姚振华称为“大老板”，将姚振华的弟弟姚建辉称为“小老板”。
在宝能员工们的眼中，大老板此次举牌万科“令人振奋”。一名离职的宝能员工在接受媒体采访时说：“在我的朋友圈里，每天都是前同事的各种转载刷屏，他们看上去都挺开心，尽管这事儿跟他们其实没多大关系。”
姚振华所在的潮汕商帮在中国民间商业历史上颇有代表性，他们重视“自己人”、抱团、资金能力强。李嘉诚、马化腾、黄光裕都出自潮汕地区。一个有意思的数据是，潮汕商帮里10个人总资产可以达到5515亿元。
潮汕帮重视“自己人”，万科大股东如果易主，万科管理层能保留几人?英雄迟暮，也许对于王石来说，最遗憾的就是看着自己一手选出的接班人、提拔的管理团队被连根拔掉。2015年7月末，在宝能系增持到10%的时候，王石和姚振华在万通控股董事长冯仑的办公室见了一面。
两人从晚上10点谈到凌晨2点，足足四个小时。王石后来在内部讲话中回忆了这次见面的场景，“两层意思：一是给对方充分的尊重;第二，我以前没有见过他，也想领教一下新大股东的风采。他还是挺健谈，有点收不住嘴。主要谈了他的发家史，也谈了对王石的欣赏。言外之意是，我成了大股东之后，你王石还是旗手，还是这面旗帜，是要维护的。”
此时看似谦卑的宝能还没有成为第一大股东，但是志在必得的意思已经很明显了。
王石并不买账，也不会相信姚的承诺。“你现在还没到能当万科第一大股东的程度，虽然英雄不问出处，未来没准也可以当，但你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系。万科也是从很小的公司一步步走到今天的，什么时候你的信用赶上万科了，什么时候我就欢迎你做大股东。”王石一点情面也没留给姚振华。
就在王石和姚振华见面的一个月之后，宝能的第三次举牌直接打在王石的脸上。
2015年8月26日，宝能第三次举牌，持股比例增至15.04%，第一次成为万科第一大股东。其后，虽然8月31日、9月1日，万科原第一大股东华润出手，两次增持万科，持股比例升至15.23%，一度重夺第一大股东之位。但是，从11月27日一直到万科停牌之前宝能又三次举牌，直到最终坐稳第一大股东宝座，华润都没有再增持，反而是安邦(安邦保险集团股份有限公司)杀了进来，亦敌亦友、目的不明。
面对宝能和安邦的疯狂买入，2015年12月18日中午，万科A向深交所申请临时停牌，停牌的理由为公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，待公司刊登相关公告后复牌。虽然，12月18日13:00起，万科A顺利停牌，但是从港交所最新数据来看，在万科18日午后停牌之前，宝能系钜盛华还杀入盘中，买入8196万股万科A股，其中的最高买入价24.43元，正是18日万科涨停后停牌的价格。
“其实，11月27日宝能增资时是万科股价的低点，可以说比较合理，华润错过了这个好时机。”泛金融投资圈首席经济学家罗龙秋在接受《中国企业家》采访时分析。可能连王石自己也没有想到，华润入主万科第一大股东约十六年，经历多年连续分红，到最后却放弃了增持，任由万科控制权旁落宝能。
对于宝能的入侵，王石反对的另外一个理由是质疑宝能举牌万科的资金来源是层层借钱，循环杠杆。“宝能举牌万科的第一份资金来自万能险，我认为就是短期债务。万科股票当然可以随买随卖，但是一旦超过总股本的5%公布的时候，就不是短期投资了，而是长期股权投资。短债长投，这个风险是非常大的。你说这样的股东，我如何欢迎他?”王石认为，“万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。”
北京宝慈资产管理有限公司执行董事陈瑛深谙二级交易市场，在接受《中国企业家》采访时表示，从2015年7月份宝能持股超过5%开始一直到12月18日，宝能成为第一大股东，姚振华想要的一定是万科的控制权，否则他为什么要成为第一大股东呢?潮汕系的资金能力非常强，如果宝能欠银行的钱，甚至在相对困难时期，可以把万科的股票抵押给银行。宝能举牌平均价格在每股16元左右，如果不加杠杆，宝能举牌万科不会是一个亏本的买卖。
12月10日，宝能系购入万科约1.91亿股，耗资37亿元，同时，深交所向钜盛华发出关注函。五日后，钜盛华回复深所交：资金来源合法，信息披露合规。
中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏在接受《中国企业家》采访时说，“万科不是王石的，虽然他是创始人，他的角色就是一个职业经理人。”
从法理上来说，宝能显然也深知这一点。2015年12月18日凌晨4点，对于王石的内部讲话，宝能集团发文回应，“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。”
宝万之争伊始也是对资本的价值、创始人价值争议的开始。有人说王石的言论不尊重市场，是对资本规律的一次道德绑架。万科是股权分散型企业，上市公司公开在二级市场挂牌交易，大蓝筹股价又低，就不要怪自己成为资本眼中的肥肉。但也有人说，王石是万科的实际控制人，一手缔造了万科，资本不能蔑视创始人情怀和对企业负责的精神。
「合纵连横」
王石出生在一个军人家庭，父亲从军队转业后在郑州铁路局工作。母亲是锡伯族。锡伯族在历史上是个游牧民族，能征善战，其中一个分支跋涉两万里，大举迁徒伊犁河谷，为保护西北边疆立下战功。“我一直认为，自己的身上也延续了这种野性的精神和对生命行走的强烈渴求。”王石在自传《道路与梦想》中曾写道。
在这场与资本的对抗中，王石充分体现了这种坚决的个性，也显露了个性冲突，既坚决又固执，既率性又在某些环节上失之轻率。
华润也许一直想重回第一大股东位置。“其实，在12月底宝能成为第一大股东时，万科应该是找过华润出手的，但是华润当时大量资金在收购雪花啤酒上。”罗龙秋说。
2015年年底，在宝万之战最为胶着的时候，华润正在忙于与百威英博的“双雄对决”。当时，世界排名第一的啤酒厂商百威英博与世界排名第二的南非米勒达成1055亿美元的收购协议。而中国啤酒市场最关注的无疑是华润雪花(华润啤酒和南非米勒各持股51%和49%)的归属。2016年3月初，华润啤酒宣布以16亿美元收购南非米勒所持华润雪花49%的股权。
原华润董事长宁高宁与王石一直私交甚笃，这也是曾经华润一直无条件支持万科的原因。“王石一直很客气地说，华润做大股东这几年是万科发展最快的几年，可华润看到的不仅是万科投资的升值，更看到了万科在地产行业上进一步提升其专业水准，引领了这个行业的新的进步。”宁高宁曾经这样评价王石和万科。
但傅育宁毕竟不是宁高宁。2014年4月23日，傅育宁接任华润(集团)有限公司董事长。这是一位标准的“下过乡、留过洋”的央企领导，曾协助招商局走出了1998年的亚洲金融风暴，也扛住了2008年全球金融危机的冲击。2013年，招商局利润总额268.66亿元，在央企中排名第十位。有媒体曾经用“学者型商人”来形容他，称他“内敛深静”、“渊博儒雅”。

傅育宁(图片来源：东方IC)
傅育宁掌舵的华润，与万科的关系开始发生微妙变化。“地产话事人”英坦在一篇文章中提到，“一个熟悉华润人曾说，以前双方老板见面时，可以称兄道弟把酒言欢;而傅育宁接手华润后，郁亮再去华润时次次西装笔挺庄而重之。(华润领导)上来点点头：汇报吧。双方的角色和心态已经变了。”
在华润犹疑不决、出手无望之际，一向神秘的安邦在关键时刻杀入，狂扫万科股票。就在2015年12月18日万科申请A股停牌当天上午，安邦又以23.551元的均价，快速购入2287.29万股，持股规模进一步增至6.826亿股，对应持股比例为6.177%。
安邦占股与华润、宝能比并不多，但占位却至关重要。从牌面上来看，安邦只要支持华润与万科管理层，那么三者总共持有万科26.43%的股份，已超过宝能系。如果宝能要求召开股东大会，王石就会多一成胜算。但当时看不清立场的安邦，被疑会和宝能组成一致行动人控制万科。
2015年12月，万科上海总经理孙嘉开始频繁奔赴北京，与王石一同寻求支持者，安抚安邦并寻求安邦的支持。
2015年12月23日，平安夜的前一天，隔岸观火的安邦终于发声力挺万科。
安邦此举，更多的是从战略层面考量。在声明中，安邦提出，要在养老地产、健康社区、地产金融领域与万科展开全方位合作。高端养老已经成为险企布局的重要产业，泰康曾表示，未来5-8年拟在全国投入1000亿元发展养老产业。万科作为国内最知名的住宅开发商，显然对于安邦未来养老战略的用地、住房方面会有更多助益。而宝能对于安邦来说，表面来看完全是竞争对手的角色。在宝万之争中，抢购万科股票的前海人寿是主要从事寿险的公司。2014年4月，前海人寿斥资4亿拿下深圳首块养老地产用地，截至2015年9月，前海人寿总资产已超千亿元。
业务层面看安邦是盟友，但是，资本层面却扑朔迷离。据工商资料及公开信息显示，安邦保险通过民生银行、民生加银基金管理有限公司等公司，间接持有宝能子公司钜盛华股份。与此同时，与宝能扯上关系的浙商银行与安邦之间也有着千丝万缕的关系。有媒体曾经报道，宝能举牌万科的钱来自浙商银行，但其后被浙商银行否认。公开资料显示，浙商银行第二大股东为旅行者汽车集团有限公司，而后者是安邦财险早期成立时的七大股东之一。
安邦究竟是否值得万科信任?其一直游走于投资套利者与觊觎权力的“野蛮人”之间的身份让人至今存疑。
2015年初，安邦成为民生银行第一大股东时，曾有民生银行董事这样描述：“安邦一开始是敲门，后来是推门，现在看是踢门。”作为安邦掌门人，吴小晖投融资风格一直彪悍。吴小晖2004年用约5亿元资本金创办了安邦保险，仅用了十年时间，就把一个中小型财险公司发展成为总资产七千亿的大财团。吴小晖曾在一次公开发言中表示，“互联网估值都很高，我为什么没有去买?我跟巴菲特一样，我要实实在在抓得住的。”对于安邦的这位掌门人而言，无论是房地产还是银行，都是实在的、可以掌握的资产。
此次宝万之争，万科把安邦迎进门，为了防止上演虎走狼来的戏码，王石还需要机构和更多股东的支持。
2015年12月末，王石开始一边转变口风缓和与宝能的关系，一边四处拜票。王石表示愿意照顾宝能的诉求。但他希望宝能做一个纯粹的财务投资者。“我很尊重潮汕帮，特区帮、深圳帮，都是为了深圳做建设，宝能、华润、万科都是一家人，不应该内斗。”而姚振华这时也表示出了缓和的态度，他称王石为“我们的老大哥”。
12月23日，王石拜会了瑞士信贷，并明确表示拜会的目的是希望瑞士信贷等机构能在“万宝之争”中支持万科管理层。
12月24日平安夜当日，王石上午现身香港，在某外资机构拜票;下午又匆匆赶回到深圳，到国泰君安进行走访。2015年最后一个月，王石还先后拜访几大公募基金，包括华夏、嘉实、博时、富国等。
「华润的算盘」
2016年1月末，王石在新疆参加了“天山峰会2016”，在演讲中他表示，万科是个混合所有制企业，但一直都是国有股作为第一大股东，过去是、现在是，将来也会是，并强调不欢迎民营企业成为万科第一大股东。
言论一出，立即引起轩然大波。虽然王石后来在股东大会上对这一言论表示道歉，但是业内也评价这次表态“是一种不自信的表现”。
曾有知名民营保险公司资管部门总裁说，“2015年宝万之争最激烈的时候，我们找到王石，要给他钱，他居然不要。”对于王石的倨傲，他们很不理解。
万科是优秀的民营企业，注重市场化运作，却脱胎于体制内。华润作为国企，成为万科十多年的第一大股东，给万科在发展过程中提供了诸多支持。房地产企业无可避免地要与地方政府和相关职能部门打交道，有了国资背景，无论是以更低的价格拿地，还是处理政商关系应该更加得心应手。
但是，如果单纯从这些既得利益层面分析王石在公开场合做出的表态，可能又太过狭隘地看待这家千亿市值公司的创始人。
只凭抱紧国企大腿并不能让万科成为一家市场化的卓越公司。也许华润当大股东的这十几年是万科成长较快、发展最舒服的状态。国资成为第一大股东，曾最大限度地给万科高管留下自由的管理空间。但是不能否认万科的高速成长也取决于专业化能力和管理能力。
一位万科的高层对《中国企业家》表示，即便是宝万之争已经到了如此万众瞩目的地步，万科内部处理这件事的也只有少数的一些人，大部分人还是忙于业务，对每期的财报负责。
王石的“国企情结”仍想给万科寻找一个更加稳定的保障。在向华润求援无果之后，王石决定引入深圳地铁这一地方国有企业。没想到这一方案触动了华润的底线。

万科与深圳地铁战略合作签字仪式(图片来源：CFP)
2016年3月13日万科披露重组预案。发布与深圳市地铁集团有限公司(简称“深铁”)签署合作备忘录等系列公告。万科拟主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权，预计交易规模介于人民币400亿-600亿元之间，如果交易成功，未来深圳地铁集团将成为万科长期的重要股东。3月14日，郁亮对外表示，新发行股份方案只有得到大部分股东的认可之下才能通过。方案一旦通过，深圳国资委与深铁，将以混改的名义在万科股价高位实现地铁物业的证券化。
“如果深铁400亿-600亿元入股万科，大概占扩股后的28%左右，可能就会是第一大股东。虽然现在董事会里是华润占主要席位，但如果深铁进入，改组完成之后华润很可能就是第三大股东，排位可能是深铁、宝能、华润、安邦。”罗龙秋说。
这是华润完全不可能接受的。据悉，华润集团高管团队得知消息的第二天就奔赴深圳。除了与万科商讨引入深铁一事，3月14日也是万科年报发布会，召开董事会的日子。
华润与万科高管协商期间发生了多少冲突不得而知，但是，原定于3月14日上午10点举行的“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面”却突然取消了。当天，万科抛出一份让投资人满意的财报。
2015年，万科实现营业收入人民币1955.5亿元，较2014年的1463.9亿元上升33.6%;实现归属于股东的净利润181.2亿元，较2014年的157.5亿元增长15.1%。这一时间节点万科拿出与深铁的合作备忘录和一份漂亮的年报，无疑会获得更多机构投资者和中小股东的支持。
3月17日下午3点，深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心，万科临时股东大会召开，审议关于引入深铁重组，申请万科A继续停牌的议案。这可能是2015年以来，A股规模最大的重大资产重组。
对于因引入深铁可能的再次停牌，华润、宝能都投了赞成票。“我要是宝能就希望万科一直停牌，到年底走完这轮熊市。宝能如果投反对票，万科A复牌后股价如果连续暴跌，三个跌停后将可能触及宝能平仓线。目前万科A股价为24.43元，宝能系最终持股均价为16元左右。”陈瑛说。
而这次临时股东大会一结束，此前表面上一直支持万科的华润却公开发难。
华润集团股东代表表示，万科与深圳地铁合作的公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。华润不仅警示强调公司治理要依法合规，还表示已经向有关监管部门反映意见。
3月19日，华润董事长傅育宁在京公开呛声万科：“3月17号股东会之后，股东代表向媒体披露的这件事是一件令人遗憾的事。”“如此重大的事项，11号开会的时候谈了21个题目，只字未提这个事，第二天，就披露了一个又是股权对价、又是交易资产规模、又是支付方式，这合适吗?”
傅育宁都翻脸了，说明华润的核心利益被触动了。万科多年的成长给单一大股东华润带来了稳定的收益。央企的一把手向来都非纯粹的企业家，他们一半是企业家，一半是官员，业绩也是政绩。而此时正是傅育宁刚刚从上一任手里接管华润不久的敏感时段。
“华润对此事的反应有些过激了，可能也是着急了，有些提示和些许的政治意味。”罗龙秋说，“华润应该是不甘心第一大股东旁落之后，自己可能变成第三大股东。”
事实上，华润除了要保全大股东的地位，还有更大的意图。
华生在公开的长文中披露：宝能举牌后，万科与华润一直保持频繁的沟通接触。最初在万科请求下，华润做了少量增持，但表示华润有自己的情况和困难，只能酌情增持万科，不反对引入新的战略投资者。第二阶段万科筹划H股增发，曾向各位董事汇报，但最终遭华润否决。第三阶段宝能已增持为第一大股东，万科谋求华润支持包括与其旗下华润置地整合，但在可行性论证阶段也遭华润否决。由于股票连续涨停，公司又谋求重组，故按有关规定先行紧急停牌。第四阶段停牌后，万科与华润沟通，华润方面表示现在拿不出资源改变局面，建议万科接受宝能。万科提出另寻国企参与重组，华润后来表示可以，但华润希望重组后仍保持第一大股东地位。深圳地铁参与重组后，华润总体并未反对，但在程序等细节问题上有不同意见。
在6月17日董事会上回答华生为何不顾一切否决重组预案的问题时，华润董事代表说：对深圳地铁发股，并不能改变万科股权分散的局面。华生据此分析，华润此次谋求的，不仅仅是保住第一大股东之位，而是能够控股和控制万科，从根本上结束过去华润身为第一大股东而又说了不算的局面。
「国资如何妥协」
“端午节过后，圈内将全是万科的新闻。”一位投资人调侃道。
6月17日下午两点，在承诺的正式复牌前一天，万科召开了一个具有决定性意义的董事会，董事会将讨论引进深铁的《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨交易预案》(简称预案)是否通过。
参与投票的董事会成员包括：执行董事王石、郁亮、王文金;非执行董事乔世波、孙建一、魏斌、陈鹰;华生、罗君美、海闻。独立非执行董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。张利平2010年8月获选万科独立董事时，担任国际投行瑞信的中国区首席执行官，2015年7月出任美国黑石集团大中华区主席。而2015年6月，万科与黑石集团合作成立万科物流地产发展有限公司。
共计10人参与了投票。五个多小时后，华润与万科的律师发生激烈争吵。
在听取万科管理层对预案的报告后，来自华润的三位董事乔世波、魏斌、陈鹰对议案内容提出反对意见。华润董事表示认可万科和深圳地铁的合作，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行，应考虑现有股东参与的权利，避免大幅度摊薄现有股东权益。
最后，一场董事会，7个人同意，3个人反对，1个人回避，原则上要三分之二以上的人赞成才算通过。问题来了，是7/11还是7/10?
北京大学法学院教授、金融法研究中心副主任、法学博士彭冰在接受《中国企业家》采访时表示：争议在于独董张利平到底是回避还是弃权。如果是回避就算王石赢，如果是弃权，则预案没通过。
在现场，独立董事与华润董事也产生了较大分歧。
一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”
另一位独立董事认为，“如果不通过，会损害万科品牌形象，如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢?”

目前，宝能、华润合计持股约为40%，两家联手反对预案，意味着万科的重组方案提前破产了。(图片来源：邓攀、CFP)
预案中指出，本次交易中，上市公司(万科)拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，上市公司将就本次交易向深圳地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。交易完成后，深圳地铁、深圳市钜盛华股份有限公司及华润股份有限公司占股比例为20.65%、19.27%、12.10%。也就是说如果深铁引入，当了十多年的大股东的华润，将成为宝能之后的第三大股东。
6月18日凌晨，万科品牌部向外界公开发布结果：“最后，经过无关联关系的10位董事投票，7位董事赞成，3名华润董事表示反对，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。”
对于向外界释放的方案已获通过的说法，华润一位高层表示“愤怒”。此次投票是否有效，华润代表律师表示，已经就此事件发了律师函。
这次投票的争议也彰显了董事会设置的弊端，万科董事会11名成员，万科管理层占据3个，华润集团代表3人，其余5人1名是非执行董事，4名独立董事。独立董事本被认为是花瓶，而此次表决出席会议的只有华生和罗君美两人，海闻2015年底就已请辞并授权他人投票，张利平因潜在利益冲突回避投票。这种董事会设置就造成了在关键时刻发挥决定性作用的是不占有公司股份，不在公司任职甚至不拿酬劳的独立董事。
因此华生无奈地诘问：“作为并无一股的独立董事，我有权帮股东决定这么大利害关系的事情吗?”
沉默的往往最可怕。有分析猜测宝能未来可能会带着钱离场，但没想到他是以这样狠辣的方式。
6月23日夜间，宝能发布公告明确反对万科发行股份购买资产预案，语气严厉地指责万科董事会未能均衡代表股东利益，直指万科“内部人控制问题”。华润随即公开附和宝能的公告。这意味着二者已经结盟。
目前，宝能、华润合计持股约为40%，两家联手反对预案，意味着万科的重组方案提前破产了。
“没想到，王石居然没有搞定宝能。现在重组方案必须停止，因为肯定通不过;这次重组方案如果失败，还可以重新谈，是否搞新的重组，要看王石的斗争意志了。但按照宝能这声明的指控，王石和管理层应该辞职。因为如果宝能想换管理层，和华润联手都没问题。”彭冰在接受《中国企业家》采访时说。
未来的可能有多种，其中之一是华润宝能获得万科的控制权，改组董事会，让王石出局，提出新的重组方案。
但是事件有时候也未必完全按商业的规则行进。华生6月24日的长文中也透露，深圳地铁是深圳市属国企，深圳市政府对这件事(深铁和万科的合作)是全力支持的。万科已请深圳市主要领导与华润多次沟通协调。
而两大国企利益该如何妥协，这已经超出了万科的控制范围。
「未解之局」
宝万之争不是先河。早在20多年前，就曾出现过君万之争。1994年3月30日，君安证券通过二级市场买卖成为了万科的第一大股东，并委托4家公司(共持万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组。
王石曾在自传中写道：
3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进我的办公室。张国庆开门见山：“君安证券准备给万科的管理层提些意见，准备下午开一个新闻发布会。”
“我可以参加下午的新闻发布会吗?”王石稳住情绪问。
“你就不要参加了吧，只是因为要给万科提意见，事前通知一下。”张汉生说道。
两位老总进屋出屋用了五分钟，给万科准备应对的时间只有两个半小时。
这一年3月末，王石带着郁亮直接到证监会告发君安的违规操作，向深交所申请停牌，并获得批准。这是中国股市的第一次停牌，在当时尚没有对股票涨跌的停牌限制，万科开了一个先河。王石的目的是，通过停牌赢得时间，阻击君安内部人的“老鼠仓”。君安由于违规操作铩羽而归，万科也躲过了一劫。
“那几日惊心动魄的较量仍让我深深意识到股权分散可能带来的危险。”王石曾回忆道。
在解决股权分散问题上，王石和万科一直在探索。
2000年8月，王石给万科找到新婆家华润，华润集团及其关联公司总计持有万科15.08%的股份，成为了万科的“单一优势股东”。选择背靠华润之后，万科的公司治理模式就从2000年以前的股权分散下的创始人控制模式，转变为股权重新集中的单一优势股东模式。
但是，这种模式显然治标不治本。
早在2012年郁亮就开始防范野蛮人进攻。直到2014年，郁亮开始在万科内部推广事业合伙人制度。2015年3月，郁亮曾做出过详细的解释。第一个层面，万科委托第三方买公司股票，让2500名核心骨干持股。目前，万科2500多个骨干员工持有了万科超过百分之四的股票。对于其他员工，则采取项目跟投制度，即要求项目操作团队必须跟投自己的项目，员工可以自愿跟投自己的项目，也可以跟投所有的项目。
郁亮在会上宣布建立该机制时，曾举着一本《门口的野蛮人》说，想要控股万科只需200亿。没想到，一年后一语成谶，宝能系总计花费约300亿，成为万科第一大股东。
对万科来说，这是一种细水长流式的防御性建设，在这次嗜血资本的快速进攻下根本无力抵挡。
彭冰从中国现行《公司法》的设置解释了万科在实际操作环节对宝能反击的不可行。
他说，《公司法》明确规定，公司增发股份必须通过股东大会决议，而且是股东大会特别决议事项，必须经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，坊间盛传的所谓“毒丸计划”，在中国现行《公司法》下根本不具有可行性。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。在收购发生之前，上市公司发行附条件的分离式认股权证，也许可行。但在宝能已经获得第一大股东地位之后，“毒丸”计划显然不具有可行性，即使获得股东大会通过，也无法排除宝能作为现有股东获得这些认股权证。
万科的股权为什么分散?王石的抉择要放到历史大背景下去看。
“1988年万科股份化改造，4100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。之所以放弃资产，第一，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它;第二，在中国社会尤其在80年代，突然很有钱，是很危险的，中国传统文化来讲，不患寡，患不均，大家都可以穷，但是不能突然你很有钱。在名和利上只能选一个。我就选择了名。”王石自己曾经如此解释。
真实的原因当然更加复杂。中国前100名富豪名单上曾经位居第一的有三位王石都很熟悉，但三位当中一位现在长期流亡海外，不敢回国，另两位锒铛入狱。
万科1984年成立，王石的确是唯一创始人，但当时的万科却是国有的。那个年代中国还没有私有企业，1988年万科的股改就是将国有企业变成私有企业，风险很大。
中国民营企业在政商博弈中的弱势地位王石目睹了30年，企业家为之付出的代价可谓“血流成河”。这时，人们也许可以理解王石为什么在公开场合说出万科的第一大股东必须是国资了。
“面对国有资本，民营资本只有始终坚持合作而不竞争、补充而不替代、附属而不僭越的立场，才能进退自如，持续发展。”冯仑曾经说道。
但是，30年后中国的资本市场已经崛起，市场经济蓬勃发展之后，民间资本的力量崛起。这时的万科就夹在了国资与民营资本之间，左右为难。
王石本来有机会在这场世纪之战开始之前就结束这一切，回购万科股权让所有权和管理权相统一。王石为什么没有这么做?
2015年12月21日中午，万科因宝能成为第一大股东，刚刚宣布停牌不久，SOHO中国董事长潘石屹在微博上曝出他与冯仑的通话内容：
冯：一会儿见王石。
潘：代我向困难中的王石，表达我对他们的支持和对他人品尊敬。
冯：你有什么办法?
潘：没有，王石为什么不早点做些安排，如控制权方面?
冯：许多朋友都提过许多建议，但王石不采纳，他坚持他的“三观”。
目前无疑是王石万科最被动的时候，如何平衡前大股东华润、现任第一大股东宝能，以及候选大股东深圳地铁等利益相关方的立场差异，是他与万科管理层必须解决的难题。
8月份的董事会、9月召开的股东大会表决结果，监管层对股权结构变化的审核，万科的管理层还能否掌控万科这家优质公司的发展方向?
外界预见万科董事会重新洗牌，深铁、宝能、华润、甚至可能安邦都将占有席位。未来，国资、民资、机构三方控股万科，而万科的制度安排和管理模式都将被改变。如何保障万科的文化、制度、管理最低程度的受到影响，将考验着郁亮的智慧。毕竟，王石已经尽了最大努力给万科搏了一个好前程。
在同样的市场环境下，有的公司昙花一现，有的却灿若星河，根本区别还在于管理团队和人，在于他们坚持什么理念，奉行什么样的规范。王石管理的万科，为中国复杂的经济社会转型时期，提供了一家如何在阳光下规范运行的公司标杆。资本再有力量，也应充分尊重。
“中国现在有一个现象，过于强调市场化，或者说对市场化的理解，就是放任不管，其实市场不是这样的，你必须尊重市场，而不是肆意扭曲它，扭曲最终会矫正过来的，但是中间会付出代价。万科虽然是股权分散的公司，不管是宝能还是任何一个人，可以以市场的合理出价来买这家公司，但是你需要跟这家公司管理层合理地沟通，因为负责任的收购者要维护这个公司的利益，促进整个行业的健康发展。”陈瑛说。
潘石屹也表示：“万科真正的价值在于管理团队，在于他们的价值观和专业负责的精神。无论股东如何变化，都希望从长远考虑，珍惜这些宝贵财富。”
万科高管甚至王石已掌控万科长达30年，万科无法解决股权分散的根源，管理者和大股东的矛盾就一直存在。但是这一次王石郁亮还有机会改变万科吗?
【来源：中国企业家杂志作者：王博】

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