盘点汽车之家股权争夺案：企业家情怀VS资本伦理

2016-05-24 11:16

一图看清汽车之家股权争夺形势
新浪科技李根
如何评价汽车之家的股权争夺？
4月15日开始，围绕汽车之家控股权的争夺之战一点点拉开序幕。
在远离利益的舆论领域，目前评论分为两派，一派支持汽车之家CEO秦致为代表的管理层，认为企业家的情怀和梦想值得支持；另一种声音则认为资本逐利天经地义，一个企业既然选择了用资本帮助自己发展壮大，撬动更大的资源，也应该承受游戏规则内潜在的风险。
风雨将至，早已抽身其外的汽车之家创始人李想发微博称：走了一只树袋熊，来了一只大黑熊。这位仍在汽车之家董事会的董事并未过多解释，外界当时难捉摸，不知褒贬和内情。但现在来看，这是暴风雨前的最后宁静。
从事件发展顺序来看，时间线索是这样的：
4月15日，汽车之家最大股东澳洲电讯将汽车之家47.7%股份出售给平安集团旗下平安信托；
4月16日，汽车之家管理层牵头发出私有化要约，买家团中未出现平安；
4月18日，平安信托对外声称：关于私有化问题，我们与管理层进行了沟通，对有利于汽车之家发展及全体股东利益的事情，我们都支持。
4月19日，针对“汽车之家管理层启动私有化以对抗股权交易”的传闻，澳电发言人对外表示：已和平安信托签署交易协议，该桩股权交易具有约束力。
4月26日，汽车之家宣布，公司董事会已成立一个由三名独立董事组成的特别委员会，评估公司2016年4月16日接到的私有化提议。
4月27日，汽车之家CEO秦致发内部信，称尊重澳电的股份出售决定，并在为公司前程和股东及员工利益着想的情况下，管理层牵头向董事会递交私有化要约。内部信中未提及平安信托。
4月28日，媒体曝光了平安信托《合伙企业有限合伙协议》，这家PE投资平台在该协议中明确了两次募资时间——第一期不晚于2016年5月16日，第二期不晚于2016年5月31日。存续期为3年，最长延长不超过2年。媒体进一步曝光称，平安信托的该基金主要用于汽车之家股权购买。
5月2日，澳洲电讯在年度投资者活动前，官方透露为了年度分红的11亿美元股息，采用了基金回笼的形式，也就是说，澳电此时出售汽车之家股权，主要是为了给股东分红。
5月9日，彭博报道称，汽车之家CEO秦致作为买家团成员发表了意见，称管理层出价更高、有充足的融资，让造就汽车之家的高管层继续掌控公司将有助于该汽车信息提供商向网络交易业务转型。彭博将此解读为：管理层收购的方式旨在击退平安信托。
5月11日，汽车之家公众股东提交书面实名举报信，举报平安信托涉嫌违反商务部《反垄断法》，该举报已被商务部接收。
5月11日，澳洲电讯已任命辛西娅·惠兰担任汽车之家董事长，接替现任董事长陈永正（澳洲电信国际业务总裁）。
5月12日，有爆料称澳洲电讯在董事会召开前临时增加一名新董事，将其所拥有的董事会席位由5名增加至6名，在包括独立董事在内的另外5名董事会成员拒绝参与投票的情况下，以6：5的结果强行通过了汽车之家和平安方面签署《Registration Rights Agreement》（股份登记权协议）。其后该消息得到汽车之家内部证实。
5月14日，《华尔街日报》报道称，澳电方面两次拒绝了汽车之家管理层每股平均价格31美元的股份收购要约，该价格比平安信托每股29.55美元要高。该消息其后得到汽车之家管理层确认。
5月16日，澳电方面接受新浪科技采访时表示：正在推进与平安信托的股权交割，平安信托对汽车之家的未来发展极为有利。
5月20日，消息称由于签订企业股权转让合同或协议后，没有在规定时间内向税务部门备案，国家税务监管部门已正式向汽车之家发函质询，并要求其携带相关材料前往税务机关备案。该消息其后得到汽车之家官方证实：确实收到了国家税务监管部门的发函质询。
5月23日，有消息称因澳洲电讯向平安信托转让汽车之家股权程序涉嫌违反美国SOX法案（萨班斯法案），目前有相关人士已向SEC（美国证监会）递交了举报材。
根据上述线索事件，不难看出渐次登场的争夺股权的四方：澳洲电讯、平安信托、管理层牵头的私有化买方财团，以及汽车之家股东。
从形势来看，这角力的四方中，澳电和平安信托达成一致，互相寻求支持。私有化买方财团则与汽车之家互为犄角，相互配合。也正是这种力量抗衡，让汽车之家的股权争夺很可能陷入旷日持久的泥潭中。
着急转手的树袋熊
“树袋熊”即来自澳洲的澳洲电讯，这家2008年即成为汽车之家最大股东的投资集团一直与汽车之家配合良好，但从本次股权争夺来看，澳洲电讯一方面着急将股权转让出手，甚至未与汽车之家管理层做深入沟通便与平安信托签订了协议，而且从《华尔街日报》的报道来看，作为大股东，澳洲电讯并不认可汽车之家管理层的私有化方案，以至于汽车之家管理层在其后的收购要约中，有一则“管理层收购澳电售与平安信托的股份，并保留上市公司地位”的条款。
但另一方面，澳洲电讯极有可能已经与平安信托达成了毁约代价巨大的协定。澳电方面不仅一再公开发声明支持平安信托入主汽车之家，还在股权交割中发挥了促进性作用，除了更换董事长、增加董事席位，还在被曝股权交割存在税务问题时，主动表示税务申报将由自己完成，并已在协议中有清晰表述。
对于澳洲电讯的心急出手，官方的声明是已经达到了投资回报的时间点，另外也有原因称其是希望借此完成给股东的11亿美元分红。不过无论如何，留不住的澳电已成事实。
不被信任的大黑熊
李想戏称的“大黑熊”，指的是平安集团旗下的PE投资平台平安信托，哪怕从一开始就官方表达出对入主汽车之家的善意，但始终未能得到汽车之家的接纳，这种不被信任从管理层延及汽车之家内部，还有公众股东。
股权交易曝光之初，外界对于平安接手澳电的意图，多半猜测为整合旗下的汽车和保险业务，但随着具体接手的子公司平安信托被曝光，特别是《合伙企业有限合伙协议》关于募资协议的公开，对于平安信托的此次投资意图才得到更加明显的暴露。
根据该协议，平安信托将有截至5月31日的两次募资，资金将用于汽车之家的股权购买，该基金存续时常3年，最长延长不超过2年，也就是说，平安信托该基金对于汽车之家的投资最长不超过5年，这对于刚刚明确十年规划的汽车之家管理层来说，是无法接受的——即使平安信托公开声称支持汽车之家管理层的私有化行动。
无力的私有化买方财团
如果不是突如其来的股权变更，汽车之家的“十年战略”估计会悄悄进行。在接受新浪科技专访时，汽车之家CEO秦致表示私有化并非一时之策，在2015年下半年，汽车之家管理层就已经围绕汽车之家的未来展开了十年规划，并且明确了行动路径。
秦致表示，汽车之家以前和现在的业务，核心都是消费者私人拥有汽车，但就目前来看，汽车共享已是大势所趋，“在未来十年之内我们需要深度参与汽车共享业务，包括租约车的服务，包括自动驾驶、无人驾驶、电动车。具体以什么样的方式去参加，还没有定论，从一个企业来讲，将来要面对越来越大的板块，汽车共享服务，这是我们希望去做的。”
同时秦致也分析称，十年战略面临的最大挑战来自“上市公司”身份，除了华尔街投资者的短期回报压力、信息披露的要求，汽车之家目前的股东结构也需要进行调整，以方便企业进行长远规划发展，“作为上市的公司大部分的公众股东都是对冲基金，他们看企业还是按照普通华尔街的看法。我们现在做的事情更需要长线的投资者。”
“于是，基于第一灵活性和长期的计划；第二股东结构，需要长线股东的认可；第三是披露，通过这三点希望我们能够私有化。”秦致还进一步表示私有化照顾到了股东的利益——私有化价格比过去30天平均价格高出12%，比控股股东卖出价格高出7%。
但无论是企业家梦想，还是照顾到所有股东利益的操守，都在管理层略显单薄的股份额面前显得有些理想主义。

汽车之家管理层目前持股情况
从汽车之家提交的sec年度报告来看，目前在董事会中，创始人李想和CEO秦致持股份额分别为2.6%和2.9%，仅有5.5%，在10人董事会席位中，控股股东澳电占据5位，虽然管理层拉上两位独立董事勉强能在董事会投票中打平，但最近的一次董事会上，控股股东澳电已经通过新增一名董事的形式，强行通过了股权交易方案。
正如前汽车之家副总裁马刚《汽车之家的挽歌——梦想在资本的游戏中飘零》所写的那样：大股东离场，把股份和控制权交给了资本玩家。秦致团队的梦想即将破灭，汽车之家也将陨落，可能会很快。
马刚伤感的背后，是企业情怀在资本现实面前的无力感。
打游击的汽车之家
但汽车之家管理层并非毫无胜算，在这场股权争夺战中，除了控股股权的交易双方和管理层，还有另一重要力量——公众股东，这些不享有决定权的小股东，在现在看来却可能帮助管理层实现关键一击。
从5月11日以来，汽车之家的股权交易便不断受到来自公众股东的举报和申诉，这些在舆论中被称为“相关人士”的群体，不断以《反垄断法》、税务申报和涉嫌违反美国SOX法案等理由，向执法部门发起申诉，试图通过法律和行政力量，实现对澳电和平安信托之间股权交易的干扰，并最终能“搅黄”该交易。
然而，这些游击式的干扰，对澳电和平安信托来说，不以为意。即使确实面临法律和规定上的风险，但这两家资本市场的“老司机”，早就对相关操作熟谙在心。新浪科技就上述举报询问过澳电方面，对方表示都不会成为股权交易的阻碍。
唯一潜在的流程可能性来自平安信托，按照其募资协议，现在正处于2期基金的募集收尾阶段，如果汽车之家“相关人士”的游击战并未对投资者形成行之有效的干扰，那等到募资完成，澳电和平安会以最快地速度履行完该股权转让交易。
实际上，从另一角度来看，着急出手的树袋熊澳洲电讯和认定要买的大黑熊平安信托，始终将汽车之家的控制权掌握在手中。
结局
对于汽车之家股权争夺，还会有其他可能吗？目前来看，结果无非这两种了。
一种是澳电和平安信托磕磕绊绊完成了股权交易，改组汽车之家董事会，清洗管理层，CEO秦致为代表的管理层出局，私有化流产，汽车之家真正进入职业经理人时代。
另一种结果则是，不断打游击的汽车之家最终吓跑了平安信托背后的出资人，募资未完成，平安决定退出，澳电接受私有化买家团条件，汽车之家管理层牵头的买家团掌控了大权，开启了十年战略的第一步。
当然，有评论称可能还会有万科式的结局——出现了“白马骑士”，因为秦致是马云创办的湖畔大学的一期学生，财大气粗的阿里巴巴可能会帮忙解围。
这符合传统神话故事的结局，但资本的逻辑在哪里呢？它可是天生追求回报的。无论是曾经出局苹果董事会的乔布斯，还是将特斯拉创始人踢走的投资人马斯克，情怀的归情怀，资本的归资本，要么紧紧将二者握在手中，要么被资本牵着鼻子走，自由市场上不相信情怀，向来如此。

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