业绩补偿有名无实山东地矿借壳重组演"空城计"

2016-05-13 10:11

在有关股权解禁之后，宝德瑞、山东地利、山东华源、褚志邦和北京正润均先后进行了大肆减持套现，早在2014年半年报就出现业绩大幅下滑的山东地矿，却未对即将触发的业绩补偿采取限制措施，致使上述股东所持无限售条件股份几近被悉数减持，结果造成业绩补偿无法履行。
借壳重组的饕餮盛宴之后，杯盘狼藉的残局却难以收拾。
5月11日山东地矿（000409.SZ）公告，其2012年重大资产重组购入资产的 2014 年和2015年利润承诺均未能实现，虽然山东省高级法院判决有关业绩承诺方应依法履行2014年补偿义务，但法院文书却出现无法送达或者被拒收的局面。
“2014年的承诺业绩差额还没补偿，2015年的就更不补偿了。”5月11日，山东地矿工作人员向21世纪经济报道记者表示，“履行补偿义务只能走司法程序，没有别的途径。”
吊诡的是，未履行股份补偿义务的发行对象，此前因大肆减持套现而早已导致所持股份不足补偿。
业绩承诺“空城计” 按照公告，山东地矿2012年重大资产重组购入资产承诺的2013年至2015年扣非净利润合计为49975.11万元，但实际实现的累计扣非净利润仅为26832.07万元，累计差异数为23143.04万元。其中，除了实现2013年业绩承诺，2014年和2015年的业绩承诺均未实现。
按业绩补偿条款，山东地矿的8名发行对象需对2014年承诺业绩补偿1.01亿股股份，而2015年的业绩补偿尚需减值测试后进行最终确认。
“公司聘请的审计师和评估师正在做减值测试，计划在5月25日完成，到时需要补偿的股份由8名发行对象按比例补偿，具体补偿数量目前还不清楚。”前述山东地矿工作人员告诉21世纪经济报道记者。
可是，在2014年的业绩补偿中，除了地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润履行了义务，其余四方包括宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦却拒不履行。
据山东地矿发布的重大诉讼进展公告，山东省高级法院一审判决，山东地利、山东华源、宝德瑞和褚志邦在2014年业绩补偿中需交付的山东地矿股份，分别为209.42万股、2394.52万股、851.24万股与169.75万股。
即使最终上述法院判决得到执行，山东地利、山东华源等目前所持的山东地矿股份，却不足补偿上述2014年应补偿股份数量，更遑论还要支付2015年的业绩补偿。
按照山东地矿2015年6月10日公告，山东地利、山东华源、宝德瑞当时所持山东地矿限售股份，分别为155.7万股、1780.31万股与632.89万股，与其2014年应补偿股份分别存在53.72万股、614.2万股和218.35万股的差额。
另据山东地矿2015年一季报，褚志邦所持股份为201.94万股，虽然足以支付2014年应补偿的169.75万股，但若加上尚未计算的2015年补偿数量，是否能够抹平亦是未知数，而据公告，山东华源和褚志邦持有的股份均已被质押，导致业绩补偿无法实施。
而在2014年已经履行补偿义务的北京正润，也可能在2015年的业绩补偿中“卡壳”。
公开资料显示，2015年上半年尚持有山东地矿331.06万股的北京正润，已从当年三季报开始退出十大股东之列，目前是否持股不得而知。
“公司没有对业绩补偿对象申请资产保全。”上述山东地矿工作人员透露。
补偿前夕减持出逃业绩补偿一地鸡毛，主要问题在于山东地矿未对发行对象所持股份进行锁定。
资料表明，2012年12月，当时名称为ST泰复的山东地矿实施构成借壳和控股股东变更的重大资产重组，在是次借壳重组中，宝德瑞、山东地利、山东华源、褚志邦和北京正润，分别获得山东地矿占发行后总股本5.36%的2531.57万股、占1.32%的622.81万股、占15.06%的7121.25万股、占1.07%的504.84万股与占8.12%的3838.32万股。
但上述股权解禁之后，宝德瑞、山东地利、山东华源、褚志邦和北京正润均先后进行了大肆减持套现，早在2014年半年报就出现业绩大幅下滑的山东地矿，却未对即将触发的业绩补偿采取限制措施，致使上述股东所持无限售条件股份几近被悉数减持，结果造成业绩补偿无法履行。
对于为何不限制业绩补偿对象的减持套现问题，前述山东地矿工作人员如此告诉21世纪经济报道记者，“当时也是部分减持，没有全部减持，（剩余股份）不足补偿就只能走法律程序。”
除了大肆减持套现，到了2015年2月27日，山东地矿还披露，北京正润已将持有的宝德瑞100%股权、山东地利51%股权全部转让给无关第三方，并已完成工商变更登记，三者已不存在一致行动人关系。
但业绩补偿陷入泥淖的山东地矿，其背后还隐含上市公司并购重组潜规则的“抽屉协议”。
根据2015年6月18日山东地矿公告，山东华源向法院提起诉讼，请求依法确认《关于ST泰复（2013年12月25日更名为山东地矿）资产重组盈利预测补偿事宜之补充协议》。山东华源称，虽然其作为山东地矿重组方之一签署了盈利预测补偿协议，但山东鲁地和北京正润是盈利预测补偿事宜的实际补偿义务方和连带责任方，因此请求进行确认。
根据公开资料，被诉需要为山东华源业绩补偿兜底的山东鲁地和北京正润，其关系颇为紧密，山东鲁地受山东地矿大股东山东地矿集团控制，而未履行补偿义务的山东地利的发起股东分别为北京正润及山东地矿集团子公司山东地矿置业。
来源: 21世纪经济报道(广州)

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