A股并购对赌后遗症密集爆发彼时蜜糖而今负担

2016-04-29 10:58

经历了持续三年的繁荣之后，A股市场承诺高额业绩的并购对赌开始显现后遗症，一些收购方甚至和被收购方对簿公堂。
美盈森4月25日公告称，由于2013年被收购方及其股东的保证未能兑现等情形，向仲裁机构提起仲裁，要求对方支付违约金、多付资金等共计超过3700万元。值得注意的是，被收购公司承诺的2015年业绩不但未能实现，反而出现了1000余万元亏损。
美盈森并非个案。2013年以来，随着A股市场并购爆发式增长，一些承诺高业绩的并购开始面临后遗症，不少上市公司的并购对象甚至出现巨额亏损。有业内人士告诉《第一财经日报》，这种现象的出现，一方面与市场形势和风向有关，另一方面，并购双方也有着共同“需求”，即通过并购市场的热门概念刺激二级市场股价，因此均有动力承诺高额业绩，从而为如今的承诺“跳票”引发纠纷埋下伏笔。
由于上市公司并购过程中时常签有对赌协议，要求被收购方如在约定期间未能实现承诺业绩就要予以补偿，因此对赌协议对高估值并购形成了支撑。业内普遍认为，大量并购出现在市场处于高位的2014年和2015年，这些高估值的对赌式收购如果最终失败，会对相关上市公司股价产生影响，并对整个二级市场形成冲击。
高业绩承诺频“跳票” 美盈森公告显示，该公司因与欧阳宣、西藏新天地投资合伙企业(有限合伙)(下称“新天地”)、深圳金之彩文化创意有限公司(下称“金之彩”)股权转让合同纠纷，于4月21日向深圳仲裁委申请仲裁并获得受理。
这场纠纷始于2013年的一项收购，而欧阳宣、新天地均为金之彩股东。2013年，美盈森以2.87亿元的价格，收购新天地所持金之彩70%股权。三方当时共同承诺，2014年、2015年，金之彩经审计净利润比前一年分别增长不低于30%，且2014年、2015年净利润不低于4290万元、5577万元。
当初为了完成收购，美盈森付出了高昂对价，资产溢价率接近100%。但收购之后，金之彩不但业绩承诺未能达标，反而出现亏损。审计数据显示，金之彩2015年营业收入仅为2.05亿元，净利润亏损1019万元，与当初承诺相差近6700万元。
不仅如此，收购约定由新天地、欧阳宣等共同保证提供的金之彩土地、房屋资产证书，后均未能及时办理。此外，金之彩多次未能按

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