爱康国宾举报美年健康收购未及时披露风险体检行业竞争白热化

2016-03-26 10:36

3月9日向商务部实名举报美年大健康产业控股股份有限公司(简称“美年健康”)及其实际控制人俞熔违反反垄断法后，23日和24日，爱康国宾又分别向证监会和深交所提交了书面举报材料。《第一财经日报》获得的这份材料显示，爱康国宾实名举报美年健康违反反垄断法，未依法进行经营者集中申报;同时违反《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，未及时进行风险披露。
今年3月1日，美年健康宣布收购上海天亿资产管理有限公司(以下简称“天亿资管”)、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海合计持有的慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股份，交易完成后其将占有慈铭体检全部股份。
爱康国宾举报材料认为，此交易的买方美年健康和卖方之一的天亿资管均为自然人俞熔实际控制的公司，且俞熔在2015年3月和11月已分别通过美年健康和天亿资管，分两步取得了慈铭体检的独家控制权。第一步由俞熔通过美年健康于2015年3月完成了对慈铭体检27.78%股份的收购;第二步由俞熔通过天亿资管于同年11月收购了慈铭体检68.40%股份。两次收购完成后，俞熔合计间接控制慈铭体检96.18%的股份。由于美年健康和慈铭体检2014年度的营业额均已超过四亿人民币，且合计超过二十亿人民币，按照《中华人民共和国反垄断法》(以下简称“《反垄断法》”)的要求，该交易早在2015年11月，即俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%的股份，从而获得对慈铭体检的独家控制权之前，即应向商务部反垄断局进行经营者集中申报，并需要经商务部反垄断局的批准后才可以实施。但是，俞熔和美年健康在未依法先向商务部进行申报的情况下，完成了对慈铭体检的收购和控制，严重违反了《反垄断法》的规定。
爱康国宾方面在发给《第一财经日报》的材料中表示，3月9日向商务部反垄断局实名就上述情况进行举报，请求商务部反垄断局依据《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》对俞熔通过美年健康和天亿资管违法收购慈铭体检的行为进行立案调查。商务部反垄断局已经于举报当日受理了举报材料。之后，爱康国宾于3月14日向商务部反垄断局提交了相关补充材料。
除举报涉嫌违反垄断法外，爱康国宾还继续举报此次收购违反相关资本市场信批规定。其在材料中称，根据公开市场了解到的信息，美年健康及其实际控制人俞熔在进行上述相关交易时，并未按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定在其公告中披露该等风险，这一行为也明显违反了证监会及深交所的相关监管规定。
爱康国宾认为，这种违法行为不但挑战了主管部门的权威，给市场也带来了负面示范效应，且一旦交易形成，美年健康和慈铭体检在相关市场中事实上的垄断，将限制和排除相关市场的良性竞争，并最终对其下游客户和市场投资者的利益造成严重损害。
美年大健康、慈铭体检和爱康国宾同为国内知名体检企业。公开资料显示，三家市场份额(按营业收入计)分别为13.3%、11.2%和7.1%，合计占民营体检市场份额的31.6%。
各个行业中，领先企业之间的竞争都比较激烈，但发展到如此激烈的还比较少见。行业人士分析，导火索或与去年美年健康对爱看国宾私有化的“狙击”有关。去年8月爱康国宾董事长兼CEO张黎刚宣布提出私有化要约，报价17.8美元每股ADS，而11月美年健康也向爱康国宾提出私有化要约，交易价格为22美元/ADS，并在今年1月提高到每股25美元ADS。最终逼迫爱康国宾董事会特别委员通过“毒丸计划”，阻止美年大健康对爱康国宾的私有化。
25日下午美年健康董事长俞熔公开表示，已完成对慈铭体检27.78%股份的收购，但并未达到相关申报要求。目前，美年健康拟收购慈铭体检68.40%股份已向商务部正式申报，并已被受理，本报记者将继续追踪相关事态进展和各方说法。

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