中水渔业遭通报批评并购“后遗症”发作

2016-03-22 10:26

受累2014年所收购标的资产厦门新阳洲水产品工贸有限公司（简称“新阳洲”）减值情况，央企中国农业发展集团总公司旗下的中水渔业2015年不得不面临近亿元亏损，而且并购重组新阳洲一案还有“业绩对赌后遗症”，深交所昨日下发监管函，矛头直指中水渔业重组交易对手方张福赐未按期践诺及占用标的资产资金等行径，并对中水渔业及其高管未及时履行信披义务予以通报批评处分。
信披延时遭处分
回溯本次重组经过，2014年12月，中水渔业股东大会同意公司2.2亿元收购新阳洲55%股权。新阳洲主营业务为水产加工品及调味料的生产加工，专注紫菜、海苔、海带细分领域。截至2014年6月30日，新阳洲总资产3.54亿元，当年1-6月营业收入1.26亿元，净利润1758.2万元。中水渔业曾表示，此次交易可以发挥公司和新阳洲的各自优势，实现产业平台、营销渠道和地理布局的互补。
同时，中水渔业、张福赐和新阳洲签署了关于股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议及补充协议，张福赐承诺，新阳洲自2014年-2017 年四个会计年度的净利润数分别不低于如下预测数3937万元、4324万元、4555万元、4707万元。此外，交易各方约定，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，则该差额应从中水渔业当年向张福赐支付的交易价款中抵扣；当年交易价款已全额支付或不足以抵扣的，则张福赐须用现金或现持有新阳洲的股权来补偿未予抵扣部分。
颇为尴尬的是，新阳洲不仅没有给上市公司业务规模和盈利水平带来提升，反而收购当年就没有完成承诺的利润数。据财务数据显示，2014 年度，新阳洲实现净利润为3648 万元，扣除非经常性损益后的实际盈利数为3498 万元，较2014年承诺金额3937万元少439万元，未实现的净利润占11.15%，未达到承诺业绩。在此背景下，张福赐去年12月将其所持新阳洲2%股权无偿转让给中水渔业以弥补2014年度未达标利润承诺。
但深交所注意到，张福赐和中水渔业并未在2014年年报审计时对新阳洲当年利润差异情况进行审查，并及时予以单独披露。而直至2015年10月16日，公司才披露专项审计报告及上述相关信息。
对此深交所认为，中水渔业当时的部分管理层未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，对上述规定行为负有责任，故对公司及上述高管予以通报批评的处分。

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