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内幕交易只是冰山一角 蓝色光标巨额并购疑点重重

2016-03-21 17:21

董事长胞兄内幕交易遭证监会处罚，蓝色光标近日被证监会新闻发言人点名。这不是一起简单的内幕交易，也不是蓝色光标第一次卷入内幕交易漩涡。早在2013年因在并购中涉嫌内幕交易，蓝色光标所聘请的经办律师就曾被证监会处罚过。
面包财经翻查了证监会相关处罚文件以及蓝色光标历年财报公告发现：两起被惩处的内幕交易只是冰山一角，近年来斥巨资频繁并购的蓝色光标尚存诸多疑点。
疑点一：业绩亏损披露前，董事与实际控制人精准套现
根据证监会相关处罚书，2015年3月，蓝色光标董事长、首席财务官和证券事务代表等人获悉公司参股的海外子公司HNT发生巨额商誉减值，由此将导致蓝色光标2015年一季度产生约12764万元损失。
在信息披露之前，董事长胞兄赵文源涉嫌利用内幕信息，清空自己所持有的蓝色光标股票。赵文源不仅是董事长胞兄，自2014年起还担任蓝色光标数字营销机构助理总裁。天津证监局调查后认定赵文源构成内幕交易，没收违法所得39万余元并处罚款。
证监局的处罚决定书只提及了赵文源一起内幕交易，但面包财经翻查蓝色光标相关公告后发现：在蓝色光标公告HNT亏损信息前精准卖出股票的不仅是赵文源一人。蓝色光标董事吴铁及实际控制人之一陈良华在2015年3月24日，同步减持公司股票约1376.5万股，合计套现约4.95亿元，平均成交价格接近36元。2015年4月10日蓝色光标公告了子公司HNT商誉减值导致公司亏损的信息；股价在4月15日跌破30元，较董事长胞兄以及公司实际控制人减持价格跌幅近20%。
以下为蓝色光标2015年3月至4月股价图：

截止上周收盘，以复权价计算蓝色光标股价已经较董事长胞兄内幕交易及董事减持时腰斩。
精准减持的，并不只有被处罚的那一个人。
疑点二：商誉减值频现，巨额并购留下多少财务暗雷？
本次被处罚的内幕交易涉及到的关键问题是子公司商誉减值。
蓝色光标的商誉减值不止HNT一起。过去几年蓝色光标进行了多起巨额收购，一些高价收购来的公司业绩下滑严重，形成商誉减值。根据2016年业绩快报，由于此前收购的博杰广告、今久广告和WAVS三家公司利润下滑，当年产生超过8.87亿元减值损失。2015年归属于公司母公司股东净利润较上年下跌超过90%，营业利润为负4.47亿。
面包财经翻查历年公告发现，这三家公司系蓝色光标在2013年和2014年收购而来，总代价超过32亿元。在短短2年多时间，亏损已经超过四分之一。未来这三家公司的经营情况是否会继续恶化，最终这32亿并购还会亏多少仍是未知数。
对很多非财经专业人士，商誉减值可能是一个比较陌生的概念，但这却是让很多公司“不寒而栗”的四个字。用一个简单的事例来说明。
假设小明公司以100万全资收购了小强面馆。小强面馆的桌椅板凳、存货、现金还有商标估值等资产加起来扣除负债后，账面净值是40万。小明付出的100万成本和小强账面上40万，相差的60万一般就是商誉。当小明公司完成对小强面馆收购后，账上会记录60万的商誉。
根据财务准则，收购完成后，小明公司每年都要测试一下小强面馆的盈利能力，如果第二年评估发现小强面馆利润大幅下滑，评估下来只值80万，比收购时贬值了20万。那么小明公司就要对商誉进行减值，原来账面上60万的商誉就要减值20万，只剩下40万。减值的20万会被计入当期损益，变成当年的亏损。
简单的说，上市公司商誉减值就意味着之前收购公司时买贵了或者买错了，收购来的公司贬值了。巨额的商誉减值可能会给上市公司带来灭顶之灾，造成严重亏损。
蓝色光标是A股收购最为“疯狂”的公司之一，近年来收购的公司超过20家，2015年三季报显示，公司账面上商誉超过50.88亿元。同时，归属于母公司所有者权益仅为约43.41亿，商誉是所有者权益的1.17倍。根据财报数据测算，蓝色光标的这一比例在全部A股中位居前五。
假设这些商誉减值10%，则可能会产生超过5亿元的一次性减值损失。2015年已经出现多起减值，未来还有多少暗雷可能爆破？
疑点三：18亿巨额并购遭深交所问询 董事长抛售公司可转债
内幕交易被处罚和过往并购中的巨额减值损失，并没有让蓝色光标放慢收购的步伐。
从2015年下半年开始，蓝色光标通过一系列复杂的资本架构以总价18.52亿元分阶段收购多盟和亿动两家移动广告公司。2016年2月，蓝色光标公告，将向董事长赵文权以及实际控制人陈良华、吴铁等人及若干机构增发股份以完成收购交易。
据公告，多盟和亿动两家公司在2015年1—7月份仍处于亏损或微利状态，预计2016年能实现合计约6198.5万元的利润。但两家公司所处的移动广告领域竞争激烈，未来依然面临“经营业绩波动甚至下滑”的风险。
根据交易安排，蓝色光标董事长赵文权以及实际控制人许志平、陈良华、吴铁、孙陶然等 5 人对此次收购做出业绩承诺，如果收购的两家公司业绩不达标，五人将承担利润补偿责任。但五人所承担的补偿责任总额最多不超过5亿元对应股份。与公司18.52亿的收购成本相比，尚有13.52亿的差额。
这一收购曾引起深交所的关注，并以问询函的方式，对此次收购提出若干问题，其中就包括对多盟和亿动盈利能力以及业绩补偿不足的疑问。
利润补偿不足以覆盖业绩补偿，收购对象未来盈利又存在波动和下滑风险；假如未来多盟与亿动的盈利能力达不到预期，是否会向HNT、博杰广告和今久广告那样产生巨额的商誉减值？公司是否会面临亏损压力？中小投资者是否会遭遇损失？
根据公告，2016年1月20日，赵文权等蓝色光标的五位实际控制人总计抛售了所持公司价值约2.9亿元的可转债。2016年3月15日，除了董事长赵文权外，陈良华、吴铁等四人解除了上市前根据相关法律签署的《一致行动协议》，陈良华和吴铁等人不再是公司的实际控制人。这意味着证券法等法规中规定要求实际控制人承担的责任和义务，陈、吴等人无需再承担。
董事长亲属内幕交易、并购律师内幕交易、证监会处罚、业绩下降前精准减持、频繁并购、50亿商誉压力、巨额减值亏损、业绩补偿不足、解除法定责任、抛售公司可转债……还有仍在继续中的逾18亿并购。
当这一切都与同一家公司发生关联时，如何能让人不疑窦丛生？一起起巨额并购背后，到底还有哪些鲜为人知的故事？
在内幕交易与巨额商誉减值的阴影下，一家上市公司究竟留给了股民什么？

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