康佳内斗：董事会里的战争

2015-06-28 14:56

走进康佳集团股份有限公司（下称“康佳”）位于深圳南山区科技南十二路的那座K字形24层新楼，能够感受到表面的平静背后隐约有一种不安和紧张。原来敞开的办公室大门关闭了，关系要好的中高层有时在里面窃窃私语。
从5月28日开始到6月18日，短短20天时间，康佳经历了令人难忘的历史时刻：从中小股东“控制”董事会、没有行业经验的董事局主席张民上位，到酝酿股权激励“变天”三部曲，再到董事局主席张民闪电辞职、大股东华侨城提名人刘凤喜当选董事长、中小股东布局高管团队、原康佳数字平板事业部总经理刘丹重返康佳担任总裁，宋振华、林洪藩成为康佳副总裁达到“阶段性平衡”，康佳的剧情在不断呈现新变化。
作为1980年成立的老牌传统家电企业，康佳正经历着传统企业向互联网转型的关键节点，业绩下滑之时又不得不应对小米、乐视等互联网企业在智能电视领域的冲击。大股东华侨城、康佳原有管理团队、中小股东上演的这场内斗，其实是在大牛市行情之下，对上市公司控制权的争夺，也是改革势力与保守力量在冲突博弈中前行的结果。
今年以来，中国股市经历了大牛市行情，从去年三季度至今，上证综指已经由2000点左右升至最高5000点以上。康佳股价也从去年三季度开始每股5元左右涨至今年6月12日停牌时均价每股30.17元。大股东华侨城内部有人认为这些中小股东是为炒作股价而来。
目前双方这场争斗还在进行中。
中小股东成功逆袭
从5月28日召开2014年年度股东大会开始，康佳不再平静。当天换届选举结果是，靳庆军、宋振华、陈跃华、刘凤喜为公司第八届董事局非独立董事，张民、肖祖核、张述华为公司第八届董事局独立董事，张光辉、郝刚为监事会监事。
其中靳庆军、肖祖核为公司股东 HOLY　TIME　GROUP　LIM-ITED、国元证券经纪（香港）有限公司提名，宋振华、张民、张光辉为公司股东NAM　NGAI、夏锐、孙祯祥、蔡国新提名。
中小投资者提名的董事超过了公司董事局成员的一半，这对康佳公司治理结构而言，无疑是一次重大变化。大股东华侨城完全控制康佳董事会的时代结束了。
一时间，康佳内外各种观点一起涌来，经济观察报记者在深圳调查期间，汇聚到的声音包括：大股东华侨城“大意失荆州”，盲目自大导致失去董事会控制权；亦或华侨城想放一两条“鲶鱼”进来实现“共治”结果引来多条“鲶鱼”；再或是新的公司章程要求的累积投票制导致了华侨城的败局。
按照康佳2014年4月25日修订的《公司章程》第85条，公司选举董事应采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。“与直接投票制相比，这是一种有利于中小股东的投票方式，有助于中小股东与大股东相抗衡。”一位律师对经济观察报表示。
一位知情人士告诉经济观察报记者，康佳董事会在这次换届选举当中，累积投票制的方式，的确是被中小股东很好地利用了。本届选举，包括董事、独董名额在内，共12人获提名，参与竞选7个董事会席位。提名董事的各方，既包括华侨城集团控制的前董事会，还有第二大股东以及四位个人股东。参加股东大会的部分中小股东集中投4位提名人，华侨城大股东分散投7位提名人。
在深康佳A股吧里，记者看到一则关于康佳集团董事会换届选举的倡议书。内容是，5月15日，著名职业投资人“牛散”黄木顺向拟于本月28日召开的康佳集团股东大会提交一份临时议案，议案的核心内容，就是作为中小股东要求在本次康佳集团股东大会上，通过董、监事会的换届选举，推举代表进入康佳集团公司董事局和监事会，参与康佳集团公司的经营管理。
倡议书表达了对康佳近几年经营的不满。比如经营业绩乏善可陈，行业地位持续滑落。希望借助国企改革不断深化、互联网智能电视蓬勃兴起之机，实现康佳的产业升级与战略转型。
这份希望中小股东一致行动的倡议书被广泛传播，其中还列出了推荐的董事、监事候选人名单，非独立董事候选人是靳庆军、任维杰、宋振华；独立董事候选人是肖祖核、张民；非职工监事候选人是石开荣、张光辉。部分中小股东，打算在公司的管理架构中拥有一席之地。中小股东的运作终于取得成功。他们推举的4位董事胜出。投票结果：中小股东提名的非独立董事宋振华，同意股份数占出席会议所有股东所持股份的68.9803%；靳庆军，同意股份数占出席会议所有股东所持股份的94.0439%；中小股东提名的独立董事张民，同意股份数占出席会议所有股东所持股份的66.2898%；肖祖核，同意股份数占出席会议所有股东所持股份的55.5596%。票数明显集中。
张民曾任深圳市经济特区证券公司营业部总经理、财务总监，自贡市信用投资担保有限公司总经理。靳庆军是一名律师，曾经在2012年获评年度中国十大律师、年度中国证券律师。宋振华是康佳集团多媒体事业部网络运营部总经理、深圳市易平方网络科技有限公司（系康佳集团智能终端运营平台）总经理。肖祖核是注册会计师，现任天津百富源股权投资基金管理有限公司董事总经理。
中小股东推举的四位董事中，宋振华是康佳人，是多媒体事业部下面网络运营部的负责人。一直在负责康佳与阿里的合作项目。今年3月，康佳旗下的电商品牌KKTV宣布与阿里云达成战略合作，正式发布采用阿里云OS系统的U50智能电视，并将在阿里旗下的天猫旗舰店首发。这场大约持续半年的谈判，终于尘埃落定。
宋振华上位引发的关注是，康佳人没有站到华侨城一方，而是站到了中小股东一方。6月18日，宋振华被董事会聘为康佳副总裁，从中层直接晋阶高层。答案似乎渐渐浮出水面。康佳董事会秘书肖庆的解释是，宋振华因其负责智能电视的互联网化，熟悉互联网业务，中小股东都推选他，是希望公司未来向互联网+的方向发展。
但是康佳缺少业绩支撑。年报显示，2014年，深康佳A的营业收入为194亿元，同比2013年的200亿元出现了2.92%的下滑。2014年，深康佳A亏损4.75亿元。实际上，这也是深康佳A过去四年的常态。2011年至2013年，深康佳A扣非后净利润分别是-1.12亿元、-5409万元、-6901万元。
华侨城集团公司作为年销售收入过400亿元的大型央企，也是康佳的大股东。据董秘肖庆介绍，目前华侨城作为康佳大股东，持股总数占总股本25%，中小股东从投票看，股权总数已经接近27%。
争斗进行时
6月18日，康佳第八届董事局第二次会议上，大股东在失去董事会控制权之后刚刚上任两周的康佳集团股份有限公司董事长张民提出辞职，成为康佳发展史上任职最短的董事局主席。公告称，他已完成特殊时期的主要任务，新的经营班子的主要成员已选定，已稳定本公司的整体形势。大股东华侨城提名的董事、总裁刘凤喜，接任张民成为康佳新一任董事长。知情人说，这是与中小股东提名的董事会成员之间谈判的结果。
从中小股东获得董事会控制权，到新董事长张民上任，到张民两周后离任、新董事长刘凤喜上任，到眼下管理团队大换血，40多名中高管调岗，不到一个月的时间里，康佳内部经历了一场动荡。
知情人告诉经济观察报记者，大股东华侨城提名人刘凤喜虽然暂时保住了董事长的位置，但是目前还不能控局，康佳董事会控制权还在中小股东手上。董事长是华侨城提名的人选，可以达到一种制衡。毕竟华侨城还控制着股东大会，重大事项还要经过股东大会决定，加之华侨城对于康佳整个团队的影响力，所以中小股东控制的董事会也会在某种程度上对华侨城做出让步。但是董事会控制权还在中小股东推选的董事手上。比如人事任免权等。双方处于暂时平衡状态。
在上述知情人士看来，华侨城目前做的事情就是“等未来”，不会放手康佳。中小股东控制的董事会，最终还是为了提高股价、获取收益，是短期行为，不是发展康佳实体经济的长远打算。华侨城不会容忍新一届董事会有更多跑偏的行为。
前任董事局主席、现任独董张民在与高管和骨干员工座谈会上笑称，看到很多网上传言说中小股东是一帮炒股票的人、散兵游勇，股票掀上去就跑了。
张民表态说，他们是两拨中小股东，他们正在达成“一致行动人”（指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实），也就是说他们也要向我们的员工、向我们的骨干、向我们的管理层、向全体股东找出路，不是来搞一下就走的，不是散兵游勇，而是想搞好公司的治理结构，恢复康佳往日的辉煌，要在机制和制度上推动改革、去掉行政化、转变为市场化，在这方面做工作。“一致行动人”的表态中，争取在这一届董事局任期里面，也就是三年时间，交出一份靓丽的成绩单。
自6月12日起，康佳再度停牌。公告称，公司正在筹划股权激励事项，眼下正在研究股权激励方案。有消息称，这次从停牌到复牌，大约要1个月左右的时间，对于康佳而言，这是一场比较大的变革。
董秘肖庆告诉经济观察报记者，康佳接下来将启动股权激励，进行薪酬调整，因为康佳此前薪酬比较低。
但是，康佳一些高管质疑眼下康佳股价和市盈率都比较高，选择这个时点做股权激励并不合适，肖庆的回答是，股价眼下是比较高，但是股东们看好的是康佳的未来。通过转型能够发展起来。康佳这些年在家电行业发展迟缓，大家希望看到康佳的变革，通过股权激励以及向互联网+转型，康佳未来发展可期。
对于向互联网+转型，肖庆表示，总的方向是要进行转型。希望在彩电智能化方面迈出更大步伐。正在与阿里等商家合作，希望进一步调整产品结构，做出更大程度转型。目前康佳在国内的产品中智能电视占50%，今后还会加大比例，可以产生后续的服务性收入。
但是康佳内部也有人担心，康佳智能电视使用阿里云OS系统之后，如果仅承担硬件生产商职能，终端被阿里控制，就等于把康佳的命运交给阿里，软件研发团队将失去价值。有可能沦为阿里代工厂。
引发的思考
那么，康佳为何出现如此严重的控制权之争呢？此事对其他企业在公司治理层面有哪些警示呢？
一种观点是，康佳在体制、法人治理结构上面出现了一些问题，导致康佳近年来业绩有些下滑、行业地位落后、资产规模增长缓慢，所以中小股东出于想改善公司治理结构的初衷，希望提名自己的董事参与康佳的管理。
按照康佳今年年初工作计划，公司现任董事长、前任总裁刘凤喜在2月份年度工作报告中已经明确提出，在业务单元层面启动了合资改制和员工持股改革，以新的机制推动新业务的快速发展。并构建起公司与员工的利益共同体；另一方面就是把推进互联网转型纳入今年发展机会当中。
家电行业分析人士刘步尘表示，康佳内部近期出现争斗不足为怪。因为作为家电行业发展相对迟缓落后、甚至有些没落的企业，董事会被夺权、管理层被免职都是可能发生的事情。而新任董事会对于未来改革和发展作出的新承诺也容易被认可。
康佳从此前的中国彩电第一梯队品牌，到眼下高管频繁更换、企业动荡不断，不论产品还是营销总是比别家慢半拍。刘步尘说，康佳背后有深层次问题没有解决，有战略层面的事情还没有理顺。不能把康佳没落归咎于单一因素。
国内一家央企上市公司董秘告诉经济观察报记者，眼下比较麻烦的是，华侨城失去董事会话语权，理论上说，企业所有人已经是多元化的了。那么董事会做任何事情，只要没有违法，有些决策对于大股东而言，就比较悲惨，有苦说不出来。比如管理层换血、裁员、撤减机构等举措，引发的对抗，动荡会比较大。但是大股东也无能为力。“国企由于效率不高，想引进一些民营资本进来，究竟能否提高效率，有些时候也是一厢情愿。国企比较愿意从长远角度考虑，而一般情况下，民营资本更多考虑盈利。这是国企难适应的。”上述董秘表示。
他给康佳的建议是，眼下华侨城作为大股东应该做的工作是，依靠自身影响力，成为现任董事会和管理层以及员工之间的一个桥梁。面对问题，研究解决办法，让大家都找到平衡点，不至于双方一直站在对立面去想问题。可以建议和寻求折中的方式解决，毕竟要合作发展企业，不能相互拆台，否则企业没法向前发展。”
康佳的内斗结果我们不得而知，不过目前TCL、创维、长虹、海信等家电企业，都在积极向互联网+转型，同时又面临互联网新军的涌入，眼下康佳的动荡使得其更难应对激烈的市场竞争。

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