防火防盗防股东！优创股份为防查账改章程股东起诉要知情权

2018-03-13 10:49

“投资不过山海关。”新三板挂牌公司大连优创液压股份有限公司（证券简称：优创股份证券代码：831904）的两位投资者，经历过系列事件后，可能会对这句稍显偏颇的话有更为深刻的认识。
翻阅优创股份在全国股转系统官网发布的公告，看似风平浪静，波澜不惊，但背后却暗流涌动，挂牌公司与股东暗自角力，在公告之外展开激烈对决。
曝股东起诉要财务知情权
近日，《中国基层网财经》报道称，优创股份遭两名重要股东起诉，原因是为了获取股东对公司财务的知情权。
据报道，本次诉讼的两名原告分别是中国对外经济贸易信托有限公司（下称：中国外贸信托）与自然人陈霖。挖贝网了解到，两名投资者在2016年1月完成对优创股份的投资。其中，中国外贸信托通过中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托*万思艾瑞斯2号新三板投资集合资金信托计划（下称：外贸信托计划）认购优创股份340万股，投资816万元；陈霖认购100万股，投资240万元。
入股完成后，外贸信托计划持股占比15.11%，成为优创股份第3大股东；陈霖持股占比4.44%，成为第5大股东。截止2017年6月30日，中国外贸信托持有优创股份15.08%的股权，陈霖持有4.45%。
但从媒体报道来看，持股合计占比高达19.53%的两名股东知情权却并不高。据透露，2017年，中国外贸信托和陈霖多次向优创股份申请要求查阅会计账簿，并且于2017年10月24日以书面形式向被告书面提出申请，要求查阅自2015年11月2日起的公司会计账簿，但均被拒绝。
在诉讼中，中国外贸信托和陈霖表示，会计凭证中的原始凭证是记账的依据，是会计账簿的重要组成部分，查阅会计账簿应当同时提供包括原始凭证在内的会计凭证。如果不允许查阅原始凭证，股东知情权事实上得不到实质性的保护。公司的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将无法得以充分行使。
值得注意的是，关于本次诉讼，挖贝网在全国股转系统官网并未查到优创股份发布相关公告。
疑为防股东查账修改公司章程
从时间节点来看，疑为了防止股东查账，优创股份对公司章程进行了修改。
挖贝新三板研究院资料显示，优创股份挂牌新三板后曾于2015年1月19日、2015年6月8日、2017年11月1日3次发布公司章程，其中，第3次公司章程的董事会召开审议时间和发布时间正好在两名投资者以书面形式提出申请要求查阅公司会计账簿之后，且2017年11月1日发布的公司章程较前两次出现重大变化。
2015年1月19日、2015年6月8日优创股份发布的公司章程第三十二条显示，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
而在2017年11月1日优创股份发布的公司章程中，这一部分内容变更成了“股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，在公司尚未对外披露前，股东应当负有保密的义务。股东违反保密义务给公司或者其他股东造成损失的，股东应当承担赔偿责任。”
值得注意的是，挖贝网随机查询数家修订公司章程的挂牌公司公告发现，所查询挂牌公司在对公司章程进行修改时，均列示修改前后条款对比情况，并有公司将修改后的公司章程备注“修订后”再行发布。
优创股份忽略掉上述步骤，直接发布修改后的公司章程且不作出任何说明，为了掩饰什么？引人猜想。
中国外贸信托、陈霖两名股东目前陷入的被动状态与优创股东长期存在的“一言堂”现象息息相关。
挖贝新三板研究院资料显示，在募资进行前，优创股份完全由王魁、杨小文夫妇控股，募资虽然引入了7名投资者且后续股东总数增加至12名，但王魁、杨小文夫妇仍分别直接持有40.89%、10.22%的股份，且两人控制下的大连源丰锦汇资产管理中心（有限合伙）还持有22.22%的股权，合计持股73.33%。2017年9月28日，优创股份进行换届选举，选举杨小文为董事长，聘任王魁为总经理、财务负责人。因此，优创股份经营上实际上仍然处于“一言堂”的状态。
挖贝网查询优创股份历史公告发现，自2016年募资完成后，优创股份召开的股东大会中，长期有持股合计超过20%的股东未参与会议，后期相关股东虽有参与且在审议议案时大多投出反对票，但从结果来看，并未改变相关决策。如，2018年2月7日，合计占股92.87%的股东参与优创股份2018年第一次临时股东大会，审议《关于聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构的议案》，占股21.04%的股东投出反对票，但议案最终审议通过。
陷利益输送嫌疑
两名投资者执着查询会计原始凭证的背后，指向优创股份自2015年后一路走亏的业绩。
挖贝新三板研究院资料显示，2012年-2014年，优创股份均实现盈利，净利润分别为255.54万元、50.14万元、126.18万元。
2015年正值新三板火爆期，是挂牌公司“振臂一呼”投资者蜂拥而至的年代，优创股份在当年8月13日发布股票发行方案。其在之后8月28日发布的2015年半年报虽然显示亏损149.48万元，但其金额为2640万元的募资仍然成功完成，用于补充公司业务发展所需流动资金。
钱有了，但之后优创股份业绩并没有转好，反而恶化下去，2015年、2016年、2017年上半年，优创股份净利润分别为-406万元、-752.36万元、-434.98万元。
据媒体分析，优创股份实际控制人之一、董事长杨小文及其关联公司锐智科技，以资金拆借、频繁的关联交易等手段，疑似从优创股份大肆攫取利益。
根据优创股份年报，2012年-2016年，优创股东从锐志科技拆入总计2704.76万元，拆出给锐志科技总计3108.55万元，拆出额相较拆入额多出403.79万元；从杨小文处拆入总计838.56万元，拆出给杨小文总计1245.69万元，拆出额相较拆入额多出407.13万元。
业内人士根据拆入拆出余额推断相关关联借款，认为优创股东在关联借款方面有利益输送的嫌疑。
刚入股，投资标的即陷入亏损困境和利益输送嫌疑，不难理解两名股东为何坚持要查账。
割“韭菜”割到做市商“头上” 股价曾被砸至1分
根据Wind数据显示，目前优创股份的收盘价为1元，且少有交易，按照定增价2.4元/股计算，参与募资的投资者浮亏过半。
值得注意的是，在募资中，除了中国外贸信托、陈霖及王魁、杨小文夫妇控制下的大连源丰锦汇资产管理中心（有限合伙）入股外，优创股份还引入了海通证券、财通证券、华林证券、方正证券4家做市商，分别认购50万股、50万股、20万股、40万股，共耗资384万元。
但从后续来看，优创股份并未进行过做市转让，且历史以来仅成交过2.5万股，做市商也成为了被割的“韭菜”。
股东与挂牌公司积怨已久，优创股份在2017年年中股价一度被砸至1分钱/股，期间，外贸信托计划的基金管理人万思资本管理（北京）有限公司股东时玉萍通过二级市场进入。
2018年1月15日，新三板新的交易制度实施首日，原协议转让公司股票不设申报有效价格范围，优创股份当天成交1000股，股价拉升到1元/股，涨幅9900%。

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