长城影视收购首映时代被否蒋雯丽家族"上市"梦碎

2018-02-24 23:26

延宕14个月有余，长城影视（002071，SZ）收购北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称首映时代）的重大资产重组案终于有了结果。2月9日，经证监会并购重组委2018年第10次会议审核，长城影视发行股份购买资产未获通过。
证监会给出的审核意见认为，“申请材料显示，标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。”
首映时代是明星夫妇蒋雯丽顾长卫家族控制的公司，长城影视重组失败，意味着蒋雯丽、顾长卫、马思纯等明星“证券化”梦碎。长城影视重组被否，延续着2016年下半年以来监管层对影视类资产并购重组趋严的现状，Wind数据统计显示，截至2018年2月11日，2017年以来影视资产重大重组仍无一过审。
业绩预测不达标
长城影视先后报送了两份发行股份购买资产并募集配套资金的方案给证监会，但这两份方案存在差异。第二版方案显示，首映时代2016、2017年的经营业绩并未达到前次申请预测业绩，这也成为了证监会反馈意见问询的首要问题。
长城影视2016年报送的第一版方案拟购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权，截至评估基准日2016年10月31日，首映时代100%股权评估值为13.5亿元。首映时代全体交易方承诺，2017~2019年度首映时代的净利润分别将不低于为9000万元、1.25亿元、1.59亿元。
但在2017年11月长城影视推出的第二版方案中，即本次上会的方案中，标的资产不仅剔除了德纳影业，首映时代的估值和业绩承诺也发生了调整。截至2017年8月31日评估基准日，首映时代100%评估值为12.1亿元，首映时代全体交易方承诺，2018至2020年度的净利润分别将不低于9000万元、1.18亿元、1.57亿元。
每经记者注意到，前后两版方案，首映时代100%股权估值缩水了10.4%，更重要的是，2018年的业绩承诺由此前的1.25亿元下调到9000万元，2019年承诺金额也由1.59亿元下调至1.18亿元。
证监会问询本次交易业绩对赌的合理性，是否符合谨慎性原则。从长城影视的回复中可以看到，首映时代2016年、2017年都没有完成前次预测业绩。以2017年度为例，预测营业收入2.59亿元，净利润8

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