麦子金服借壳鲈乡小贷流产双方立马互撕

2018-01-06 20:10

闹得沸沸扬扬的麦子金服反向并购吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司（鲈乡小贷，CCCR）一事，该笔交易已经划上休止符。
此前，针对该笔交易，麦子金服与鲈乡小贷双方已经开始互撕，各执一词。
1月2日当天，麦子金服官方发布声明称，基于China Commercial Credit Inc.（鲈乡小贷母公司）已违反双方股权互换协议6.12（a）条款的事实，及该公司未按规定向美国证监会、Sorghum Investment Holdings Limited（以下简称“Sorghum”）及公众翔实披露多处重要信息的事实，Sorghum已于2017年12月29日致函CCCR，主动终止了与CCCR的股权互换协议，并保留就CCCR违反协议条款和相关法规造成的Sorghum的所有损失和费用（包括但不限于终止费用、律师费用，及未来因CCCR未披露信息导致的一切后果造成的损失）向CCCR索赔的权利。
资料表明，Sorghum系麦子金服在境外设立的公司；鲈乡小贷成立于2008年，2013年在纳斯达克上市。
不过，受双方股权纷争影响，鲈乡小贷近期股价大幅跳水。截至2017年最后一个交易日，公司股票大幅下挫至1.38美元，总市值已缩水至2656.63万美元。若较12月14日跳水前收盘价3.31美元相比，9个交易日内，公司股价跌幅高达近六成，达58.31%。

双方互撕各执一词
互金咖注意到，引发双方纷争的导火索在于CCCR于2017年12月27日披露的一则公告。当天，鲈乡小贷公告称，Sorghum违反了双方在2017年8月9日达成的《股份交换协议》中，第6部分第 9 (a)条以及第6部分第11 (b)条。
其中，协议第6部分第 9 (a)条要求各方应尽力与其他各方充分合作，采取必要的、适当的以及值得推荐的行动达成各类条款，完成此次交易。并尽可能及时地遵守政府当局规定的适用于完成此次交易协议的规定。
而协议第6部分第11 (b)与委托声明书相关。委托声明书指公司在为股东大会征集投票时，按规定向股东披露与股东大会表决事项有关的信息的文件。本条例中，要求买方确保委托声明书及其他委托文件遵守《证券交易法》。买方应尽快向股东散发委托声明书文件。买方还需向卖方提供文件副本，给卖方合理的时间提供意见。买卖双方代表需及时回复证监会对委托声明书的问询。买方需向卖方代表提供文件副本，并告知美国证监会的任何字面或口头意见。买方需努力纠正证监会提出的意见，并允许卖方参与与证监会的相关讨论或会议中。证监会无异议后，买方需及时召开股东大会。
不过，针对鲈乡小贷的指责，麦子金服12月29日发布官方回应称，公司并未违反换股协议中的任何条款。麦子金服表示，在本次收购过程中，专业的美国会计师事务所与美国律师事务所已经按照美国证券监管机构的标准，对麦子的财务状况进行了审计及对公司治理状况进行了严格的审计。
彼时，麦子金服表示，此前，CCCR已经提交过4次SEC Filing（14A）。公司正敦促CCCR 在向美国证监会提交的第五次文件（14A）中进行更翔实的信息披露（包括但不限于交易过程、交易成本、交易内容等）。但这并不构成CCCR 所称的导致SEC filing提交进程放缓的理由。
公司称有能力IPO
“其实我们为了这次换股、上市，也经历了各种尽调，是有能力IPO的。资本市场上会有下一步动作，可以期待。”当天，麦子金服有关人士回应互金咖称。
此前，网传一封流传的“麦子金服CEO给员工的内部信”称，麦子金服CEO在检查递交文书时，发现鲈乡小贷存在“诸多未翔实披露的信息”。“比如，对麦子金服和鲈乡小贷的公允评估，疑是鲈乡小贷高管控制的全资子公司做的。”“内部信”称，麦子金服已聘请了专业律师调查此事，并向鲈乡小贷提出了更翔实的披露要求，但尚未获得对方的满意答复。截至当天，上述麦子金服有关人士对此不予置评。

早在2017年8月，鲈乡小贷宣布与麦子金服及其股东达成股份交换协议，收购麦子金服所有已发行股票，并以该公司的普通股作为交换。如协议生效，麦子金服的股东将在交换完成后，拥有鲈乡小贷88%的股份，并使麦子金服实质上通过反向收购，“借壳”登陆纳斯达克。
不过，对麦子金服而言，过去的一年注定是不平静的一年。先是公司频频被曝高管出走，又是B轮融资涉嫌造假，如今筹备已久的借壳上市计划也彻底泡了汤。
相比之下，自去年下半年以来，国内互金平台却掀起了一轮上市潮。包括拍拍贷、和信贷（注册领红包）、趣店、融36、信而富、乐信在内的一众金融科技公司相继登陆美国资本市场。
同样，在港股市场上，互金平台借壳亦是风声水起。去年10月18日，港交所上市公司新丝路文旅（000472.HK）发布公告，拟以发行股票方式作价12亿元，收购移动社交金融科技企业你我金融的全部股权，而你我金融正是由团贷网（注册领红包）创始人唐军创立。同年10月23日，积木控股有限公司(P2P平台积木盒子母公司——积木拼图集团的旗下公司)也宣布，公司已获得相关监管机构批准，收购香港上市公司永骏国际控股有限公司（08187.HK）。
对此，另有业内人士认为，麦子金服此次借壳流产或与公司自身业绩不够靓丽有关。“在公司原来主打的校园贷产品退出之后，后续资产端开发乏力。”
截至目前，仅麦子金服旗下诺诺镑客（现更名为麦子金服财富）已经在微商银行开通资金存管业务，并且存管系统已经上线。
不过，如果按照上海监管要求的存管属地化严格执行的话，微商银行并不符合属地存管的要求。对麦子金服来说，若想要合规经营的话，更换属地化存管银行恐怕又是一大坎。
【来源：互金咖】

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