360重组细节披露：手机与金融业务未装入A股公司

2017-12-19 14:10

360重组对象江南嘉捷昨日披露华泰证券递交的补充独立财务顾问报告，报告披露了360重组江南嘉捷的具体细节，包括360将会延迟启动30亿美元等值私有化贷款偿还等信息。
2016年5月27日，奇信志成与招商银行深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行北京分行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、北京农村商业银行股份有限公司签订了《奇虎360私有化银团贷款合同》。
根据《奇虎360私有化银团贷款合同》及其附属合同，奇信志成向招商银行等六家银行贷款30亿美元等值人民币（人民币201.3亿），借款期限7年，贷款用途为：360私有化资金。
根据《奇虎360私有化银团贷款合同》，该笔贷款预计偿还时间为自2018年12月-2023年6月，分10期每半年偿还本金。
目前，360经过与银团协商，拟变更偿还本金期限为自2020年6月至2023年6月，分7期每半年偿还本金。
截至目前，已经取得占贷款金额2/3以上的银团成员的同意函，相关补充协议正在签署中。
另据雷帝网了解，类似360的金融、手机等业务，都没有留存在天津奇思体系内，即360重组成功后，金融、手机登业务暂时不会在上市体系。
周鸿祎有权提名过半数董事候选人
天津奇思为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International在中国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360通过Qiji International间接控制天津奇思100%的股权。
自天津奇思设立之日至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为第一大股东，拥有Qihoo 360股份的投票权比例均在35%以上，对Qihoo 360股东大会决议产生重大影响。
此外，周鸿祎自天津奇思设立以来至Qihoo 360境外退市期间，一直担任Qihoo 360董事长兼首席执行官（CEO），为经营的实际管理者。
因此，自天津奇思设立至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为Qihoo 360及天津奇思的实际控制人。
Qihoo 360境外退市过程中，因奇信通达全资子公司New Summit与Qihoo 360合并，Qiji International及天津奇思成为奇信通达间接持有100%股权的子公司。
Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间，周鸿祎直接持有奇信通达12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制奇信通达54.78%的股权。
根据奇信志成的股东于2016年3月31日签署的《天津奇信志成科技有限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股东会决议事项中需奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。
因此，在此期间，周鸿祎继续为天津奇思的实际控制人。自天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。2017年3月21日，天津奇思经折股整体变更为股份有限公司。
根据奇信通达和360的《公司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名过半数（四名）的董事候选人。因此，在此期间，周鸿祎继续为标的公司的实际控制人。
综上所述，标的公司自设立至今，实际控制人未发生变更。
2014年1月1日，Qihoo 360董事会由包括周鸿祎在内的9名成员组成，周鸿祎为董事长。2015年3月3日，天津奇思股东作出决定，同意成立董事会，选举齐向东为董事长。
360的前身为天津奇思。天津奇思原为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International在中国境内设立的外商独资企业。
Qihoo 360通过Qiji International间接控制天津奇思100%股权，统一管理天津奇思日常运营。
报告期期初2014年1月1日至Qihoo 360境外退市之日，根据天津奇思的《公司章程》，天津奇思的股东是公司的权力机构，有权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
因此，在上述期间内天津奇思董事、高级管理人员均由Qihoo 360最终决定，天津奇思与Qihoo 360为同一控制下企业。
Qihoo 360境外退市后，Qihoo 360的董事会核心成员周鸿祎、SHEN NANPENG（沈南鹏）、XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）均当选为标的公司的董事。

标的公司的高级管理人员，包括周鸿祎、姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖清红、曲冰、石晓虹、张帆，也为Qihoo 360退市前的高级管理人员。
Qihoo360境外退市前，天津奇思工商登记的董事、高管均由Qihoo360最终决定和委派，其日常运营由Qihoo360统一管理。
Qihoo360境外退市后天津奇思的董事和高级管理人员由原Qihoo360的核心董事会成员及核心管理团队成员和业务骨干人员接替，天津奇思及360经营管理具有稳定性。
当然，雷帝网发现，曾为360上市公司总裁的齐向东、联席CFO徐祚立已不在标的公司高级管理人员名单。
手机金融等业务在天津奇思体系外

截至2016年7月15日，境外退市交易交割时，Qihoo 360的股权结构情况
、

截至2017年3月31日，360子公司的控制协议均已全部终止，并完成了股权转让。
360主要从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务业务，重组过程中将与360主营业务相关的全部资产、业务重组至其体系内。
为聚焦360的主营业务，Qihoo 360体内与360主营业务不相关业务留存于天津奇思体系外。
重组完成后天津奇思体系外的资产、业务包括：奇信富控及其子公司，主要业务为金融业务；奇信健控及其子公司，主要从事医疗健康业务；
奇信欧控及其子公司，主要从事手机桌面业务；奇信智控及其子公司，主要从事手机研发及销售业务；奇飞翔艺及其子公司，主要从事物业管理。
周鸿祎合计控制上市公司63.7%股份

本次交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为上市公司控股股东。
周鸿祎直接持有上市公司12.14%股份，通过奇信志成间接控制48.74%股份，通过天津众信间接控制上市公司2.82%股份，合计控制上市公司63.7%股份，为上市公司实际控制人。

2017年360预测主营业务收入为119.7亿元，2017年1-9月未经审计的主营业务收入约为84.5亿元。
360全体股东承诺：标的资产在2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的净利润分别不低于220，000万元、290，000万元、380，000万元、415，000万元。
360承担1.5亿美元连带付款责任可能性较低
2017年6月，周鸿祎收到Red 5 Singapore Pte． Ltd．（以下简称“Red 5”）发出的告知函。
根据告知函，因“火瀑Fire fall”的《许可及发行协议》纠纷，Red 5已将System Link Corporation Limited（以下简称“System Link”）、Qifei International和Qihoo 360，作为被告诉至上海市高级人民法院，并请求前述被告方支付保底分成款1.5亿美元。
根据360的确认，其于2017年12月14日收到上海知识产权法院于2017年12月11日邮寄送达的案件诉讼材料，但Qifei International截至目前尚未收到法院送达的起诉状。
根据360收到的诉讼材料，2016年11月21日，Red 5以著作权许可使用合同纠纷为案由，向上海市高级人民法院起诉被告System Link、Qifei International、Qihoo 360，和第三人City Channel Limited（简称“City Channel”）、久火奇天信息技术（上海）有限公司、上海傲志网络科技有限公司。
Red 5认为其于2014年8月与System Link （即Qifei International与City Channel合资设立公司）就授权其发行及运营游戏“火瀑Firefall”签订为期五年《License and Distribution Agreement》，约定合同有效期内System Link每年向Red 5支付保底分成，合计1.5亿美元。
但System Link未向原告Red 5支付过任何包括保底分成在内的游戏收入分成，且Qifei International和Qihoo 360向第三人致函要求无条件解除保底分成，退还其已缴付的600万美元出资。
System Link并要求将System Link全资子公司Globe Wealthy Link Limited全部股权转让给Qifei International和City Channel，其行为阻止了System Link继续履行合同义务，削弱了其履约能力，妨碍了Red 5债权的实现。
据此，Red5请求：（a）判令System Link向Red 5支付全部保底分成1.5亿美元；（b）判令Qifei International和Qihoo 360承担连带付款责任。
2017年8月4日，上海市高级人民法院裁定该案由上海知识产权法院审理。Red 5随后向法院申请追加360作为共同被告，请求360与Qifei International和Qihoo 360对1.5亿美元保底分成承担连带付款责任。
截至目前，该案尚未开庭审理。
根据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同责任，System Link 之外的其他主体（包括Qifei International、Qihoo 360和360）依法不应在上述诉讼中承担任何法律责任；
同时，System Link 系独立法人实体，根据股东有限责任原则，Qifei International作为持有其50%股权的投资人，仅应以出资额为限承担责任。
华泰证券的报告指出，据此，司法机关支持Red 5的主张并要求Qifei International、Qihoo 360以及360就System Link向Red 5支付1.5亿美元保底分成承担连带责任的可能性较低。
（来源：雷帝触网作者：雷建平）

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