海尔旗下游戏电脑业务雷神科技挂牌新三板股转关注24个问题

2017-10-16 16:05

海尔集团旗下游戏电脑业务的青岛雷神科技最近在挂牌新三板，去年收入10亿、利润2195万。股转系统在第一次反馈意见中提出24个问题。
根据青岛雷神科技股份有限公司公转书显示，苏州海尔信息科技有限公司为公司控股股东，海尔集团公司为公司的实际控制人。
业务方面，专注于“粉丝交互”模式下游戏笔记本、游戏台式机和游戏外部设备等产品的设计、研发和销售。笔记本产品包括雷神、机械师两个子品牌。台式机品牌包括雷神、雷霆世纪、极限矩阵等；游戏外部设备，包括机械键盘、游戏鼠标、电竞耳机、VR头戴显示器、专业显示器等产品。
2015年度、2016年度雷神有限向苏州海尔信息科技有限公司采购笔记本和台式机整机后对外销售。同时，2016年度雷神有限向海尔国际（香港）有限公司采购游戏类计算机产品核心零部件。2015年度和2016年度关联采购比例分别达到100%、98.39%。公司为加强直面市场独立经营的能力，自2017年起直接向第三方采购计算机产品所需的大部分核心零部件（包括芯片组、显示屏、内存、硬盘、固态硬盘以及网卡等），并向外协工厂采购委托加工劳务。2017年1-3月，公司关联采购占比为9.19%，关联采购集中度已大幅下降，但对于该会计年度的关联采购比例仍存在不确定性。
公司董事长周兆林为老海尔人，1996年7月至2001年1月，任海尔集团冰柜本部广告部部长。2001年1月至2005年7月，任海尔集团北京工贸营销部部长。2005年7月至2009年1月，任海尔集团智能互联平台广告部部长。2009年1月至2010年4月，任海尔集团智能互联平台笔记本事业部部长。2010年4月至2012年12月，任海尔集团智能互联平台副总经理。2012年12月至今，任海尔集团智能互联平台总经理。2014年9月至今，任有限公司、雷神科技董事长。
针对雷神递交的挂牌材料，股转第一次反馈提出24个问题，要求雷神科技回复。关联交易、实际控制人、股东、环保、股权激励等都被问题。
下为股转在第一次回复中提到的24个问题：
一、公司特殊问题1、主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
2、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》核查并说明：（1）申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象，公司是否符合监管要求，主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐；（2）前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。
3、请公司披露：报告期初至反馈回复期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
4、公司股东存在机构投资者。请主办券商和律师补充核查：（1）机构投资者的股权结构及主营业务，是否存在私募基金情形；若存在私募，请进一步核查备案情况；（2）公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股权回购等条款的内容，若存在请进一步核查是否存在损害公司和债权人利益情形。（3）如存在员工持股平台，请说明前述间接持股的安排是否导致雷神科技实际股东超过200人。
5、请主办券商及律师：（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
6、关于公司的环保问题，请主办券商和律师补充说明:（1）公司及其子公司是否属于重污染行业;是否需要办理排污许可证以及取得情况；（2）结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行；（4）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
7、请主办券商和律师补充说明公司实际控制人认定为海尔集团是否符合合理合法，是否需要追认至海尔集团的实际控制人。
8、请公司补充披露网络文化经营许可证的办理情况，公司是否开展了相关业务，是否存在无资质运营的情况。
9、公司存在网上销售。（1）请公司补充披露各种销售方式下收入占比情况；补充披露分销是否采取买断式销售；收入确认时点的风险报酬转移是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）请公司补充披露网络销售流转税缴纳的合法合规性；（3）请公司补充披露在各第三方电子商务平台开户是否以公司唯一名义设立，相关收付行为是否符合公司内部资金管理规定；相关款项收付与公司账户对应关系，是否具备唯一性，相关资金转入银行对公账户的周期和频率；（4）请申报会计师对上述资金收款行为的合规性（是否存在坐支现金情形）、资金安全性，资金管理内控制度设计合理及执行有效性发表意见；同时请申报会计师对网络销售真实性（可能存在网购刷单等），退货的处理等进行补充核查，说明采取哪些必要审计程序，核实收入真实性；（5）请主办券商补充核查上述事项。
10、公司报告期内存在外协模式，请公司补充说明并披露：（1）外协厂商的名称；（2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；（3）与外协厂商的定价机制；（4）外协产品、成本的占比情况；（5）外协产品的质量控制措施；（6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对外协厂商是否存有依赖。
11、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。
12、请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，着重从以下方面充分论证说明公司是否存在负面清单所列情形：（1）对照科技创新类公司要求，从产品收入行业类别及占比（战略性新兴产业相关收入各期占比应在50%以上）等角度详细分析说明公司是否属于科技创新类公司（《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》请参考已正式发布的版本而非征求意见稿）；（2）若属于科技创新类公司，且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，请论证说明“新产品研发或新服务培育”对公司经营的影响、最近一期期末净资产是否符合挂牌要求；（3）若属于非科技创新类公司，请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平；（4）若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损，请论证说明“最近两年营业收入是否持续增长，且年均复合增长率超过50%”；（5）公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。请主办券商、律师、会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
13、关于财务机构设置及财务人员配备。请公司补充说明并披露报告期母子公司财务机构设置及人员配备情况，说明母子公司财务机构设置是否独立，母子公司各机构的“出纳、会计、会计事项和经济事项审批人员”等人员相分离情况是否符合《会计法》要求。请主办券商、会计师核查财务机构设置及财务人员配备情况，就公司及下属子分公司财务机构设置是否独立及是否符合《公司法》要求、财务人员配备是否符合《会计法》要求发表明确意见。
14、关于公司报告期存在股权激励。请公司：（1）提供股权激励政策具体内容及相关合同条款，补充说明股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况，影响重大时做重大事项提示。请主办券商、会计师：（1）对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关要求以及实施要件发表意见；同时对股份支付公允价值确定依据及合理性，股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定，对股权激励费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的相关规定，股权激励涉税事项是否符合财税[2016]101号文件关于所得税政策的要求发表意见；（2）请主办券商核查公司的股权激励事项，就其处理是否合法合规发表意见。
15、关于坏账准备。公司未对一年及以内到期的应收账款和其他应收款计提坏账准备，且公司全部应收账款账龄均为一年以内到期。请公司补充披露坏账准备计提的依据及合理性，并说明是否符合《企业会计准则》要求。请主办券商、会计师核查公司的坏账准备计提是否充分，与同行业公司比较分析，坏账政策是否稳健，并就相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求发表明确意见。
16、报告期公司营业收入大幅增加，毛利率呈下降趋势。（1）请公司结合市场行情和同行业竞争对手发展状况，从公司的经营管理能力、产品市场竞争力与结构、市场定位和营销策略、量价因素等方面，对报告期毛利率波动和营业收入增加的原因和合理性进行同比量化分析；（2）补充披露公司销售产品和提供服务的具体模式，进一步详细披露公司针对不同产品和服务的具体收入确认方法，包括但不限于：确认时点、确认依据、确认条件等；（3）请公司结合后续经营形势和产品定位等，说明毛利率下降趋势能否得到扭转。请主办券商、会计师：（1）核查公司的收入与成本项目，并基于同行业和上下游产业情况细化比较分析公司毛利率，就公司收入和毛利率的真实性、合理性和可持续性，及是否存在调节收入和毛利率情况发表意见；（2）补充说明审计人员对公司各期客户销售数量及价格所履行的核查程序，经过核查的客户的各期销售金额、合计金额占销售总额的比重，并就报告期内公司收入的真实性、收入确认是否合规发表明确意见。
17、公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为负，且报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅波动。请公司：（1）结合应收应付、预收预付等经营性项目和业务实际等，从日常经营和特殊事项处理等角度，详细分析报告期内经营活动现金流量净额为负的原因；（2）结合市场行情、公司产品竞争力、盈利模式和水平、经营管理能力等，对未来经营活动现金流情况进行趋势分析，并说明是否存在资金短缺风险及拟如何应对，是否会影响公司的持续经营能力；（3）补充披露经营性现金流与净利润差异较大的原因，说明利润表和现金流量表的编制是否符合企业会计准则；（4）补充披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符、是否与相关科目的会计核算勾稽。请主办券商、会计师：（1）核查净利润与经营活动现金流量净额的匹配合理性，核查利润表与现金流量表的编制是否符合企业会计准则；（2）核查经营活动现金流及明细项目的真实性、准确性、完整性，并发表明确意见。
18、关于固定资产。公司固定资产主要为电脑等办公设备，由于单价较低，故一次性计入费用。截至公司公开转让说明书签署日，公司账面无固定资产。请公司：（1）结合固定资产的具体内容、用途、公司产能利用率、产品市场需求等情况，补充披露将固定资产计入费用的原因；（2）说明现有固定资产是否满足公司的生产和销售需要，未来是否有大幅构建固定资产的需求和计划；（3）如存在构建固定资产的需求和计划，补充说明资金来源和融资计划，说明公司的资金状况能否支撑企业构建固定资产，如存在资金紧张的风险，请充分披露风险并进行重大事项提示。请主办券商和会计师：就固定资产入账价值、折旧等会计核算是否符合《企业会计准则》的要求发表明确意见。
19、关于无形资产。公司无形资产中包含商标且未计提无形资产摊销。请公司：（1）补充披露无形资产的明细，各项无形资产的形成过程；（2）补充披露各项无形资产的会计处理是否符合《企业会计准则》要求；（3）补充披露各项无形资产与公司产品的相关性，如何为公司带来经济利益等。请主办券商、会计师核查各项无形资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，并就会计处理的合法合规性发表明确意见。
20、关于存货余额较高及未计提存货跌价准备。请公司：（1）结合行业特点、公司产品销售和提供服务模式以及订单情况等，分析说明公司报告期存货结构、期末余额较高的合理性，说明期末存货余额较高是否与年度订单计划相匹配；（2）补充披露公司未计提存货跌价准备的原因及合理性，说明公司的存货是否面临减值风险，以及公司应对存货潜在的减值风险采取的措施。请主办券商、会计师：（1）核查存货真实性、准确性、完整性，发表专业意见；（2）核查存货跌价准备测试的具体依据、测算过程，并进一步核查公司未计提存货跌价准备是否谨慎合理，并发表意见；（3）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的具体监盘程序，盘点比例，盘点结果及结论，并发表意见；（4）核查公司关于存货的内控和管理制度是否健全和有效，并明确发表意见。
21、关于票据。请公司补充披露应收票据明细情况，并说明票据是否具有真实交易背景。请主办券商、会计师核查公司应收票据，就其真实性、准确性、完整性发表明确意见。
22、关于合并报表长期股权投资及长期股权投资跌价准备。请主办券商和会计师核查公司对外投资的事项和相关会计处理，说明全额计提长期股权投资跌价准备的依据是否符合《企业会计准则》相关规定，并就会计处理的合法合规性发表明确意见。
23、关于企业合并。报告期内公司存在多次企业合并情形。请公司补充披露：（1）历次合并的类型、合并的原因及必要性、内部审议程序、作价依据、合并期间及合并后对公司业务及财务的具体影响；（2）子公司亏损的原因及合理性；（3）子公司对外的负债情况，公司是否为子公司提供担保，是否有代偿情况等，子公司是否存在法律纠纷；（4）相关会计处理情况及准则依据；（5）《企业会计准则》中的相关列报要求。请主办券商及律师补充核查并发表明确核查意见：（1）核查子公司的亏损情况、负债和担保情况，是否存在公司为子公司担保或代偿的情形，子公司是否存在法律纠纷，是否合法规范经营；（2）子公司的财务规范性；（3）合并程序、税收缴纳的合法合规性。
24、关于关联交易。请公司：（1）补充说明关联交易的必要性、公允性，未来是否可持续；说明公司保证关联交易必要性和公允性的有效措施；说明未来关联交易是否会增加（包括金额和占比）；（2）补充说明关联销售的售价是否高于/低于同期非关联第三方销售的售价，关联采购的买价是否低于/高于同期非关联第三方的采购价格，如报告期内存在关联交易显失公允的情况，请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；（3）论证公司是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示。请主办券商、会计师：（1）结合关联购销的合同与其他非关联购销的情况，核查公司关联交易的必要性及公允性，发表明确意见；核查是否存在通过关联销售虚增收入或通过关联采购虚减成本的情形，并发表明确意见；（2）核查公司在人员、资产、财务、研发、业务等方面是否独立于关联方，公司是否对关联方存在重大依赖，公司是否具备独立面对市场的能力，并就公司业务、资产、人员、财务等方面的独立性发表明确意见；（3）核查公司是否有规范及减少关联交易的举措以及公司的执行情况，并就相关措施和规定是否有效发表明确意见。

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