360借壳对象不是中葡股份回"A"路存诸多考验

2017-10-11 14:49

随着A股上市公司中葡股份重组方案的公布，360公司“绯闻”借壳对象又少了一个。
10月9日晚间中葡股份公布了重组方案，据交易方案，中葡股份拟以非公开发行股份的方式，向控股股东国安集团下属企业青海国安以6.71元/股的价格购买其持有的国安锂业100%股权，交易作价27.08亿元。
中葡股份早于2016年就被传将被360借壳，曾于2016年7月做出过一次澄清，称未与奇虎360 公司及其实际控制人就与包括但不限于重大资产重组、上市公司收购等重大事项进行过任何接触。而今年7月10日停牌后，市场再次把其捧上360借壳“绯闻榜”。重组方案落地，对于追捧360“壳股”的投资者而言，心里也算一块石头落地。
360“壳股”一波又一波被热炒
自360公司2016年7月宣布完成私有化交易，从美国纽约证券交易所摘牌之后，A股的就掀起了一波又一波炒作之风。市场押注360会通过“借壳”回A股，360“壳股”概念应运而生并“风生水起”。
如下图所示，360私有化概念股经历了几波上扬和下跌，但总体趋势是下行的，投资者对于这一题材的炒作在趋于淡化。

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（来源：财联社APP）
360“壳股”入列公司，一部分是具有先天优势的“壳资源”公司，这些公司市值较小，亏损或略微盈利，这样借壳一方面是阻力小，另一方面是成本低，借壳方股份占比更高，后续上市后分享市值财富更多；另一部分则是与360存在投资关系。
以中葡股份为例，其市值84亿元，今年上半年亏损4774万，去年全年盈利1273万，再加上其与参与360私有化的中信国安隶属同一家母公司，所以引发了网络媒体、股吧和投资者互动平台中对于360拟借壳中葡股份回归A股市场的种种传闻。
从上市公司披露的信息来看，中信国安、天业股份、中南文化、电广传媒、三七互娱、雅克科技、浙江永强、炬华科技等均有参股360公司。参股途径为：上市公司直接或间接作为有限合伙企业的LP，相关有限合伙企业直接持有360股份，并且同时通过奇信志成间接持有360的股份。其中，中信国安系360一级分销商”——海宁国安睿威股权投资合伙企业(有限合伙)的单一LP，海宁国安直接持有360的股份比例为 1.74%、持有奇信志成约3.28%的股份。
IPO与借壳两手都准备 360回“A”路面临考验
如同顺丰控股上市一样，360回归A股也做了两手准备。
在9月中旬第五届中国互联网安全大会期间，周鸿祎回应外界流传的360欲借壳上市的说法时称，“我们上市一定是严格地遵照中国证券的规定和法律法规，按照政府的规定正常进行，有消息会向外界发布。”
媒体9月初就报道，360的确正在筹划借壳，标的公司已停牌，但是360对以何种方式登陆A股一直是做两手准备，即IPO和借壳都有尝试。
今年3月27日，天津证监局披露了三六零科技股份有限公司的上市辅导公告。公告显示，360与华泰联合证券于在3月23日签订了IPO并上市辅导协议，市场对于360借壳的猜测在当时暂搁浅。
随后5月天津证监局就360上市辅导进展作出披露，华泰联合证券已经在尽职调查、建立公司内部控制制度、公司独立性、公司募投项目四方面进行了辅导，辅导工作达到了预想的效果。下一步华泰联合证券将通过现场辅导、集中授课与考试、组织自学等方式，督促360建立健全公司治理机制，达到A股上市公司的基本条件。
IPO与借壳都准备，360下定决心要登陆A股。但即便两手准备，回归之路也面临着多重考验。
虽然接受了券商的上市辅导，但360仍没在证监会网站对招股说明书进行预披露。虽然2016年以来IPO全面提速，但据证监会最新披露的信息，截至2017年9月28日，证监会受理首发企业576家，其中，已过会50家，未过会526家。未过会企业中正常待审企业476家，中止审查企业50家。这意味着IPO排队所花费的时间仍然是非常漫长。
“借壳”虽然省去了排队，但自《上市公司重大资产重组管理办法》实施以来，借壳行为得到了更为严格的监管规范，规避借壳的路径越来越少，“炒壳”行为降温，壳股市值出现回落。
对于360而言，上市成本、上市所要历经的时间、监管都会成为以何种方式登陆A股所需考量的关键因素。
私有化遗留问题
360公司由周鸿祎于2005年9月创立，2011年3月登陆美国纽交所，2015年6月接到周鸿祎、华兴资本等财团的私有化要约，同年12月与投资者集团达成私有化协议，2016年7月16号宣布私有化提前完成。
据悉，在360私有化过程中，招商银行和另外两家股份制商业银行作为牵头行，为私有化交易提供总额为34亿美元（超过220亿人民币）的债务融资。这是迄今为止最大规模的中概股私有化交易，同时也是最大的私有化银团贷款项目。
也就是说买方财团是通过向银行借巨额债务实现的360私有化，而据国家信用公示系统资料，周鸿祎、奇信志成、齐向东等5名股东将所持360股权质押给了招商银行。

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（360公司股权质押情况来源：国家信用公示系统）
借债私有化与股权质押叠加，都在无形中催促360的A股上市步伐。
奇信志成其实是360的控股股东，媒体报道称其持三六零科技股份为51.78%。不同的是360大多数股东同样入股奇信志成，从而形成双层出资架构。
以360实控人周鸿祎为例。周鸿祎直接对拟上市公司三六零科技出资2.58亿元，持股比例为12.9%股权，为第二大股东。同时，周鸿祎还对奇信志成出资1000万元，持股比例17.38%，为第一大股东。

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