新三板企业另类实控人变更：借款还不上拿公司抵债

2017-10-09 11:41

随着新三板企业数量突破11500家，挂牌企业控股股东、实际控制人变更也已成常态。
挖贝新三板研究院数据显示，挂牌企业控股股东、实际控制人变更大多出于公司发展需要或变化，有新投资者加入或原股东退出、股东间通过协商变更实际控制人等，纯粹因实控人个人原因不再对公司进行管理的情况比较少见。
个人原因中，除遗产继承、婚姻关系解除等原因外，股权被用于“抵债”，遭采取司法手段强制过户算是比较另类的实控人变更方式。
股权遭强制过户
据挖贝网不完全统计，截止9月30日，新三板有3家公司因股东借款到期未偿还所持股权遭强制过户，导致控股股东、实际控制人发生变更。
如ST新鲜（836642），其股东赵涛、赵志平、徐东全、向怡、周宏光在2017年3月向自然人王子兮质押所持640.07万股占比96.98%的公司股权，用于为借款提供股权质押担保，获得借款500万元。4月份，借款到期后ST新鲜股东却未归还借款，遭到王子兮起诉。在法院调解后，借款人仍未归还借款。王子兮再向法院申请强制执行。8月，法院出具《执行裁定书》，将赵涛、赵志平、向怡、周宏光质押给王子兮的ST新鲜股份616.31万股作价500万元用于抵偿王子兮全部债务。8月30日，上述股权过户登记手续办理完毕，王子兮持股93.38%，成为ST新鲜控股股东、实际控制人。
天龙新材（835425）股权同样被控股股东用来抵债。挖贝新三板研究院资料显示，浙江柯迪隆纺织有限公司（下称：柯迪隆）为天龙新材原控股股东。柯迪隆被裁决向中建材通用机械有限公司过户天龙新材3.83亿股以抵偿债务6.59亿元；向中建材通用机械有限公司过户天龙新材9720万股以抵偿1.67亿元债务；向中建材国际装备有限公司合计过户天龙新材3.2亿股以抵偿5.51亿元债务。截止8月4日，天龙新材控股股东变更为中建材通用机械有限公司，实际控制人变更为中国建材集团有限公司。
曾因“新三板退层第一股”事件在市场引发广泛讨论的ST米米乐（833048），在今年7月份，其创始人刘文太执行法院裁定，将持有的米米乐股票2400万股作价2000万元抵偿给自然人叶锋，以清偿相应的债务。叶锋持股比例增加至51.62%，成为米米乐新的控股股东、实际控制人。
另有ST桦清（430232），其控股股东、实控人的变更原因在新三板算得上独此一家。ST桦清原控股股东、实际控制人之一潘子系因犯合同诈骗罪、骗取贷款罪，被判处无期徒刑，剥夺政治权利终生，并处没收个人全部财产。由此，潘子系无法行使股东权利、参与公司经营，潘子系将表决权全权委托给陈长江行使，ST桦清控股股东、实际控制人变更为陈长江一人。
境遇各不同
虽然都经历了另类变更，但公司与公司之间的境遇不尽相同。
如，天龙新材表示，原控股股东柯迪隆以公司股份抵债实质上有利于公司的生产经营和发展建设。中建材通用机械有限公司、中建材国际装备有限公司成为天龙新材股东后，公司将成为国资控股企业，将更有效地促进企业的发展建设，同时也不损害其他第三方利益。
再如ST米米乐，为了经营发展需要，解决资金短缺的问题，2017年6月19日，新的控股股东、实际控制人叶锋与米米乐全资子公司深圳米米乐电子商务有限公司（下称：深圳米米乐）签订《借款合同》，叶锋向深圳米米乐提供不超过3000万元无息借款。
不过，在挂牌新三板前股权就被要求强制过户的中科水生（835425），今年8月份却被控股股东、实际控制人“抛弃”了。
事情还要从2014年中科水生还没挂牌的时候说起。据挖贝网了解，彼时中科水生原控股股东为武汉华欣投资有限公司（下称：武汉华欣），林和平系公司实际控制人。2014年第一季度，王从强等投资人出于对中科水生的看好，在中科水生净资产不足3000万时，以每1元注册资本9.756元受让武汉华欣20.5%股权，共计支付价款4000万元，并约定在股份公司设立完成之后以每股9.756元的价格增资2000万元。由于投资人在投资初期承担了较大风险，为防范风险，2014年7月21日，武汉华欣、林和平与王从强签订《武汉中科水生环境工程股份有限公司股权转让（强制过户）协议书》（下称：《强制过户协议书》），约定在武汉华欣或林和平出现“因债务纠纷被债权人提起司法诉讼或仲裁”等情况时，武汉华欣将其持有的中科水生不超过1070万股转让给王从强。后因天津和光远见股权投资基金合伙企业（有限合伙）向林和平等提出仲裁申请，上述约定事项被触发，但《强制过户协议书》各方因股份支付对价产生争议，为此，王从强诉至法院，要求武汉华欣依据《强制过户协议书》进行股权转让。
2014年8月15日，法院作出民事调解书，武汉华欣将其所持中科水生967.50万股过户给王从强。转让后，王从强持有中科水生56.52%股份，成为其新的控股股东、实际控制人。
不过，自2016年11月25日起，王从强持有中科水生的股份低于50%。原因在于2014年、2015年的业绩承诺未完成，在法院的调解下，王从强所持251.25万股股份在2016年11月25日被过户，持股比例降至41.93%。此后，王从强不断减持中科水生股份，到2017年8月8日其持股降至36.5158%。
王从强自身也无意再控制中科水生。王从强方面表示，自身并不具备中科水生所属的水生态环保行业需要的专业知识，在公司重大经营事项决策中常感到力不从心，且自身工作繁忙，实际上无法给中科水生的经营决策提供意见或施加影响。而从中科水生2015年、2016年实际经营效果来看，目前的经营管理团队是称职的。王从强于2017年7月13日出具《说明与承诺函》，承诺其仅为中科水生的财务投资人，无意且不会试图取得公司控制权。

公告中关于王从强无意再控制中科水生的表述（挖贝网wabei.cn配图）
2017年8月8日，中科水生发布公告宣布实际控制人重新认定工作完成，自2016年11月25日起，中科水生实际无控股股东及实际控制人。

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