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解密“猫眼微影”：合并三步走，腾讯拟再增资对抗淘票票，光线占董事会3/7

2017-09-27 17:45

今天下午，微影时代CEO林宁通过一封内部信正式宣布，将和猫眼共同成立一家新公司，将电影票务、演出票务等相关业务合并注入新公司。
合并后的新公司，将拥有猫眼、娱票儿、格瓦拉等多个票务品牌，同时拥有腾讯、新美大的入口流量，成为中国最大的娱乐票务平台。
与此同时，光线传媒也在晚间发布公告披露详细交易方案，其控股的猫眼文化，与微影时代、林芝立新签署增资认购协议。
其中微影时代旗下，微格时代作价39.74亿元分两次注入猫眼，首次为37.71亿获猫眼27.59%股份（第二次视情况而增发）、瑞海方圆作价8.97亿元获猫眼6.56%股份。
按照这份协议计算，新猫眼的估值为136亿。
电影票务平台三国大战变成联吴抗曹。小娱何其有幸，在有生之年，能够见证改变电影行业格局，且具备里程碑意义的资本大事件。
而这场仗背后的大赢家，除了光线，还有腾讯。
为什么腾讯会如此力主此事？
说来说去，还是因为淘票票的迅速崛起，让其他两家倍感压力。而这样的结局，对于微影和猫眼来说，是没有选择的选择。
2016年，淘票票在市场推广和票补上花了将近10亿。
电影观众对票务平台的品牌认知度不大，但对价格刚性却很敏感。因此，票补之下的淘票票市场份额急剧上升，甚至在今年，几部影片发行下来，在宣传声量上有超越微影和猫眼的态势。
俞永福之前说，对淘票票的投入无上限。淘票票耗得起，但是微影和猫眼耗不起。况且，即便市场剩下3家票务网站，也存在合纵连横的可能，很难达到均衡，最后只能三进二。
对于腾讯来说，一旦猫眼跟淘票票合并了，那腾讯代价就更大了，很有可能连烧钱也无法弥补，会彻底失去电影票务市场。
微影是腾讯的直投公司，淘票票又是阿里的“亲儿子”，这两家合并的可能性不太大。反而是猫眼和微影合并就存在一定可能，即便其中也存在腾讯和阿里的层层关系，但并非直接利益冲突。
再深入分析一层，阿里在大文娱是下了重注的，马云给阿里大文娱调来了俞永福，甚至还有蚂蚁金服的董事长彭蕾。这给腾讯太大的压力。
所以，微影与猫眼的合并，换个角度来看，其实是腾讯与阿里之间一场斗争的表现。
光线控股的新猫眼估值136亿，两次交割之后腾讯还有进一步增资计划
今天晚上，光线传媒正式公布了猫眼和微影合并的方案，合并完成后，光线系公司依然控股猫眼文化，持股比例合计超过50%。

“分批次注入后，微影时代注入资产最终估值将超过70亿元。”林宁公开表示。
有业内人士称，这其实是为了在交易中避税的做法。实际上，两次交割之外，还有腾讯的一个增资计划。也就是说，整体交易其实是分为三步。
第一步是微影合并业务剥离。微影时代中要与猫眼合并的部分剥离放入微格。微格主要包括四大部分业务。
所有电影演出票务业务（预付卡除外）；智慧影院业务；电影演出票务相关的应收、预付、应付账款和现金；还有一部分Vista业务目前还处于待定状态。
除去微格的业务之外，微影时代还剩下五大块业务。电影制作与发行；所有体育票务；广告与衍生品；微影基金，以及与电影演出票务无关的应收、预付、应付账款和现金。

第二步是三方换股合并。一方是猫眼，另一方是微影剥离出来放入微格的业务包，还有一方是微信入口。
第三步是腾讯对合并后成立的新公司进行增资。
第一次交割完成之后，光线持股50.79%，腾讯持股15%，美大持股8%，微影控股持股5%；猫眼控股持股6%，微影原股东（不含腾讯）持股17%。
第二次交割之后，腾讯还会继续增资。此时，光线的持股比例下降至不足50%；而腾讯的持股比例依然维持在15%左右。
其中最关键的部分是第二步三方换股。
具体的操作方案是，猫眼文化将进行增资扩股，微影时代和林芝利新两家公司通过认购其新增注册资本，分别取得猫眼文化相应的股权。
认购的方式不是现金，而是两家公司的股权：微影时代以其持有的微格时代100%的股权，作价39.74亿元认购；林芝利新以其持有的瑞海方圆100%的股权，作价8.97亿元认购。
而且这次增资扩股并非一步到位，而是分两步走。
在第一次发股时，微影时代以微格时代整体估值的37.71亿元，林芝利新以瑞海方圆整体估值的全部，来认购猫眼文化相应的新增注册资本，分别取得第一次发股完成后猫眼文化股权的27.59%和6.56%。
按照微格时代37.71亿元估值获得27.59%股权计算，新猫眼的估值为136.68亿元。
第二步，微格时代整体估值中剩余的2.03亿元，将在交易交割后的约定期间内，根据微格时代的目标业务资产负债变动情况，由猫眼文化向微影时代进行股权增发调整。
本次交易中第一次发股完成后，微影时代及林芝利新将成为猫眼文化的股东，微格时代及瑞海方圆成为猫眼文化的全资子公司。
未来，光线系公司将继续主导猫眼。合并后，光线控股和光线传媒分别持有猫眼30.96%和19.83%股权，合计50.79%。
而腾讯系公司将退居第二大股东，新的身份是战略投资者，微影时代及林芝利新分别持股27.59%和6.56%，合计34.15%。

光线控股未控权，只占董事会3/7席位，2018年新猫眼预计10亿净利
此前收购猫眼时光线曾与美团点评签署协议，为了继续成为合并后新公司的大股东，光线提前履行了与美团点评的约定。
2017年8月，光线传媒控股股东光线控股以近17.76亿元的对价购从美大手中购买了19.73%的猫眼电影股权。根据此前的协议，美大可以将全部股份卖给光线，但此次美团点评保留股份，并未退出。
正如娱乐资本论之前的文章中写到的一样。此次合并对于微影时代50多家股东来说不算是太坏的局面。
不仅仅美大没有退出，包括华人文化、北京文投、天神娱乐、万达电影、华谊兄弟等行业内公司为微影时代投资者，此次合并后也将进入新公司，通过微影时代持股，折算最高直接持股比例不超过4%。
腾讯方面通过增资新公司最终获得重要股东地位。不仅如此，腾讯还是其流量入口提供方。
合并公司将由双方联合团队组成，王长田先生任董事长，我担任副董事长。郑志昊（Peter）任公司CEO，顾思斌（Teddy）任总裁。微影将和光线、腾讯、新美大等一起成为合资公司的最主要的股东。

而交割时，猫眼文化董事会由七名董事组成，其中：光线控股有权委派二名董事，光线传媒有权委派一名董事，上海三快有权委派一名董事，微影时代有权委派一名董事，林芝利新有权委派一名董事，管理层股东有权委派一名董事。
这样的董事安排说明，尽管光线拿到了猫眼微影的控股权，但是并未完全控制新公司。光线在新公司股东中的席位只占3/7。
不过，在光线控制猫眼这一年来，猫眼的盈利能力已经不可同日而语。原猫眼已经能实现前5个月超10亿的收入，7000多万利润，新猫眼收入利润可期。在微影并入之后，新公司将大大节省运营成本。
预计到2018年，新公司会有将近10亿的净利。
推动微影和猫眼的合并，是腾讯对抗阿里战略的一部分
微影与猫眼的合并为腾讯和阿里在电影在线购票平台领域的仗画上句号。这意味着，电影在线购票平台正式进入双寡头的新阶段。
微影和猫眼的新开始，同样是淘票票与阿里大文娱压力的源头。
现今的猫眼已经汇集了娱票儿、格瓦拉的票务业务，另外，在今年5月，猫眼还曾收购了网票网股份，成为其控股股东，持有68.55%的股权。这就意味着对战淘票票的将是猫眼+娱票儿+格瓦拉+网票网。
而此前9月19日的一场发布会上，阿里大文娱总裁俞永福援引比达咨询、易观等第三方数据，向外界炫耀肌肉：“淘票票稳居市场第一，想要超越已经很难。”他也打趣说，“当然也有快捷的办法，比如合并之类的。”

大概俞班长已经知道，此时猫眼和娱票儿“抄近路”合并已是板上钉钉，只待官宣了。
从战略上来说，猫眼和光线彻底归入腾讯系，短时间内，阿里大文娱以及淘票票方面想要打破目前的局面，成为行业第一，可能又延长了一段时间。
来源：娱乐资本论　 作者：高庆秀 杨柳

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