德奥通航“迎娶”珍爱网以13.97亿元嫁妆获其51%股权

2017-08-05 16:28

经历近8个月的停牌重组，德奥通航（002260）与珍爱网的“婚恋”方案终于公布：珍爱网的“身家”估值是27.4亿元。德奥通航想要“迎娶”珍爱网，将作价13.97亿元获得珍爱网51%的股权。此次并购将用现金进行交易。

德奥通航8月4日晚披露重组预案，公司全资子公司前海伊立浦资产管理有限公司(以下简称“前海伊立浦”)将专门设立一只基金，名称暂定为“德奥珍爱合伙企业(有限合伙)”，并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。珍爱网将上述投资款及自有资金2.77亿元，合计22.77亿元用于收购珍爱深圳100%股权，同时该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。
以2017年5月31日为评估基准日，珍爱网整体作价27.4亿元，其51%股权作价13.97亿元。德奥通航将作价13.97亿元，通过德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，从而间接实现对珍爱网的控制权。
据业绩承诺方承诺，收购标的2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于1.85亿元、2.3亿元和3.1亿元，或者三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。连续三年及以上获得的政府补助和税务返还，不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中。
如此高金额的业绩承诺能否实现？从最近数年珍爱网的盈利情况看，这个落差非常巨大。
财务数据显示，2015年、2016年、2017年1月至5月，珍爱网的所有者权益均为负数，分别为-3.4亿元、-2.02亿元、-1.4亿元；2015年及2016年均处于亏损状态，分别亏损1.42亿元和1.25亿元，2017年1月至5月，净利润为6172.55万元。
德奥通航此番“牵手”珍爱网，不仅未能达到当初100%股权收购的许诺，而且收购方式也将改为全部现金收购。
根据预案，此次交易方式为现金收购。此次交易除了前海伊立浦专门募集设立并购基金外，上市公司也将使用自有资金或自筹资金4亿元（暂定数额）参与德奥珍爱的设立，并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。

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