李开复没一毛钱股份，创新工场如何用股权激励留住他，还给公司创造40亿的估值？

2017-05-08 14:53

也许很多人以为创新工场是李开复的公司吧？其实不然，李开复是创新工场的董事长，但在创新工场没有一毛钱股份哦。
创新工场全名创新工场（北京）企业管理股份有限（以下简称创新工场），2016年2月15日起在新三板公开挂牌，下面来看看创新工场的股权设计和股权激励吧。
一、创新工场的股权激励
1.1 创新工场的核心要素
创新工场在新三板的挂牌资料显示：
李开复自2015 年9月起担任创新工场董事长，公司在李开复博士带领下，集聚了一批在各自专业领域具有领先优势和丰富经验的导师资源和管理团队，核心管理团队和导师资源具有专业领域丰富的管理经验、国际化视野、前瞻性行业洞察，帮助创业者规避创业陷阱、认清商业模式、把握市场动向，为创业者提供有效的创业咨询与专业化服务。
公司的核心要素为人力资本，李开复带领下的核心管理团队的稳定和导师资源的拓展对公司保持业内核心竞争力具有重要意义，如李开复博士无法继续履行其对公司职责，或其他核心管理团队流失，可能会影响导师资源的拓展或给公司未来发展带来一定的不利影响。
激励首要考虑核心要素哦。
1.2 对李开复的股权激励
李开复对创新工场如此重要，但没有创新工场的股份，也不在创新工场拿报酬，如何让他留在公司并努力工作呢？
创新工场的四大股东专门给李开复个人单独设计了股权激励方案，李开复不用出资，拥有创新工场20%股份的收益权。具体如下：
汪华、陶宁、郎春晖、张鹰四位大位股东另外出资成立了北京创新工场育成管理咨询有限公司（以下简称育成管理），育成管理出资1000万元持有创新工场20%的股份，四位股东与李开复签署了薪酬激励协议，约定育成管理持有创新工场 20% 股份的全部收益归李开复所有，李开复无需支付额外对价，也不直接持有创新工场的股份、无股东的控制权。
这20%的股份价值何在？为何能留住曾经年薪数千万至上亿元的李开复？
创新工场曾在2016年12月进行融资，9%的股份以3.6亿元成交，意味着创新工场的估值达到40亿元。
收益归李开复的20%股份经稀释后为18.2%，按公司40亿估值计算其价值已达7.28亿元，李开复任职一年多收益超过7亿哦，是不是有足够的吸引力呢？
1.3 李开复激励方案分析
个人收益与公司命运挂钩
李开复是创新工场的重要核心成员，其去留直接影响创新工场的命运。
李开复过往薪酬很高，新创工场作为创业公司很难提供足够高的薪酬吸引他留下来。
而用股权价值作为报酬，将李开复与公司命运捆绑在一块，更好的激励其为公司工作。
增加利润、提高估值
创新工场2016年全年利润约4000万元，如向李开复支付薪酬，公司利润可能变成负数。
现在李开复在创新工场的报酬为0，省下来的报酬直接变成利润数据，大幅提升公司的盈利能力和估值。
激励人才又保留控制权
收益归李开复的股份价值虽达7亿多元，但需要转让股份才能变现，而是否转让股份由股东决定，李开复不是股东不能直接决定转让股份哦。
假设李开复离开公司而转让股份变现，可能直接导致公司估值大幅下跌而影响变现价值，对李开复和创新工场都是损失。
如李开复将创新工场带入成熟阶段，创新工场不再因李开复的离开而受影响时，此时离开对创新工场是最有利的。
但是，李开复能否决定提前变现而离开？要看几位股东与李开复签的合同如何约定哦，合同非常重要的。因“股权道”（chye1888）没看到他们的合同，无法判断合同如何约定哦。
此激励方案的优势：
大幅减轻初创公司的负担。用股权收益吸引和留住超级大咖。将大咖利益与公司命运捆绑，激励其更好为公司服务。用大咖的影响力给公司背书，快速提升公司的影响力和盈利能力。为公司节省大额人力成本开支，形成亮丽的利润数据，提升公司估值。股东保留控制权，避免高端人才无故离开对公司造成重挫。
此方案实施的前提是对高端人才有足够的吸力力，才可能被接受哦。
而股东能拿出20%给李开复也是很不容易的；最大股东汪华也是谷歌前员工，出钱最多只占27.83%的股份；曾是谷歌首席运营官的陶宁既出钱也出力，也只占14.09%的股份；而承担李开复报酬的20%股份的股东只有4人，其他后面加入的股东均不用承担对李开复的报酬哦。
1.4 核心管理团队的激励
在新三板增发新股前，创新工场有8位个人股东，只有4位股东掏钱承担李开复的报酬，另4位股东是不需要承担给李开复的报酬的。
汪华、郎春晖、张鹰三位股东出钱不出力，承担给李开复的大部分报酬。
陶宁，董事兼总经理，出钱也出力，承担给李开复的小部分报酬。
此四位大股东相当于共同花钱请李开复来帮自己为公司出力。
3位管理团队的股东无需承担给李开复的报酬：
刘秀苹，董事兼副总经理，财务出身，占4%的股份。
林莺，董事兼副总经理，律师出身，占3.68%的股份。
王肇辉，董事兼副总经理，媒体公关出身，占4%的股份。
创新工场2016年约20名员工的总薪酬约为800万元，如按市场价该薪酬总额可能不足以支付陶宁1人的薪酬。少计薪酬的部分，可能体现在股权中。
如三位副总经理作为股东不用分摊给李开复的报酬，却享受李开复背书给公司带来的好处，3人已从中受益。
而3人的出资是否由大股东代付不得而知，即使是自己出资也是占便宜的，因其中2位在2014年仍以2010年的价格出资占股权。
这样的安排就是对三位副总经理的一种激励吧，按公司40亿估值计算，3人各自的股份价值也有约1.5亿元。
另一股东李璞玉只出钱，未看到在公司任职，也不承担李开复的报酬，原因无法判断。
1.5核心管理团队成员结构
至2016年2月在新三板挂牌时，创新工场的核心团队人员结构为：
李开复，董事长，重要核心人员，无股份。
陶宁，董事兼总经理，谷歌前首席运营官，第二大个人股东。
刘秀苹，董事兼副总经理，财务出身，小股东之一。
林莺，董事兼副总经理，律师出身，小股东之一。
王肇辉，董事兼副总经理，媒体、公关出身，小股东之一。
大家都觉得重要的财务专业人员，较早出现在核心管理团队里。
都觉得重要的人力资源专业人员并未出现在核心团队里，因至2016年初创新工场的员工只有19人，2016年底也只有29人，人力资源的核心工作可由总经理负责？
而被很多企业忽略的律师（法律人员）却较早出现在核心团队里，因为创新工场的服务对象和内容多是创业公司、投资人、融资等，创新工场深知其中的利害关系？而法律的专业性决定行外人士无法替代。
越来越重要的媒体、公关也在稍后出现在核心团队里，在人人都是自媒体的时代，一篇文章也许会影响企业命运哦。
二、创新工场的股权架构
创新工场创原名“新方舟(北京)投资管理咨询有限公司”，在2010年前成立，注册资本10万元，原股东为北京创新方舟科技有限公司。历次股东变更如下图：
1.       2010年创新工场的股东变更为陶宁（1个自然人独资的公司），注册资本仍为10万元。
注：公司法规定，1人有限公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
当时股东的法律意识不强哦（后面很快改过来了，邀请专业律师加入核心团队）。
还记得郎咸平让小三倒赔900万元的故事吗？都是1人有限公司惹的祸。
缪洁晶1人公司（上海馨源文化传播有限公司）注册资本为10万元，被法院判决馨源公司及股东缪洁晶向郎咸平返还900万元及利息，馨源公司及缪洁晶各承担8万多元诉讼费。
如果缪洁晶注册公司时自己出资9万元、妈妈出资1万元，注册为2个股东的公司，最多只损失注册公司的10万元，不需要自掏腰包赔900多万哦。
在这故事里，缪洁晶投资10万元注册公司损失900+16万多元，懂不懂法律的差距是916万多元。
有企业家说花几千元去网上购买股权合同，而合同是有方向的，比如俏江南的融资合同对投资人有利对张兰不利，可是，张兰方签合同时知道吗？
花几千元去网上买股权合同，你能判断出合同是在保护你还是保护你对面的人而损害你的利益吗？如果被坑了也不要怪提供合同模板的律师哦，因律师起草时不了解你的情况也无法为你而设计。如果你作为甲方正好买了个保护乙方的合同模板来坑自己，只能祝君好运遇到个雷锋乙方来拯救哦。
如果只愿意花几千元去网上买股权合同，其实连几千元也是可以省下来的，因为网上有很多免费模板，搜索来用就好了。
很多人都愿意花几千数万元买件衣服，而对于影响企业终身也许还影响自己半生的股权，如果只愿意付出几千元，只能祝君好运不要遇到象俏江南或郎咸平小三这样的事吧。
2.       2011年，新股东郎春晖投资500万元，股权结构变成98.04%：1.96%。
此时的股东结构为：运营、投资拓展。
此时创始股东已变成2%的小股东。
3.       2012年，新股东刘秀苹投资400万元，股权结构变成：54.95%：43.96%：1.09%。
而刘秀苹投资的400万元中有224万元为代汪华持有，实际的股权结构为：54.95%：24.62%：19.34%:1.09%。
此时的股东结构为：运营、投资拓展、财务
经常听课、学习的朋友，是不是经常听到股权专家说股权分配的N条生命线，创始股东应持67%以上的绝对控股权呢？
此时创新工场此时的名义股东为3人（实际4人），股权结构约55：44：1，已经没有67%以上的控股股东了。
2013年，创始股东陶宁增资610万元，股权结构为：40.79%、32.89%：26.32%（代持14.74%：11.589%）。
此时股东结构为：运营、投资拓展、财务
此时创新工场名义股东为3人（实际4人），股权结构约为41：33：26，创始股东持股40.79%，已经没有超过51%的股东了，是不是与股权专家说的51%或67%控制权完全不一样了呢？
5．2014年第1次增资，新股东林莺投资500万元（代王肇辉出资176万、代李璞玉出资162万），股权结构为：30.7%：24.75%：24.75%（代持8.71%：8.71%：8.02%）：19.8%（代持11.09%：8.71%）
此时人员结构为：运营、投资拓展、财务、律师
此时名义股东为4人（实际7人），股权结构约为：30：25：25：20，创始股东持股30.7%，已经完全对不上传说的股权生命线了哦。
6. 2014年第2次增资，被代持新股东张鹰投资500万，原被代持股东汪华增资500万。
股权结构变成：33.11%（代持16.59%：5.83%：5.36%：5.36%）：29.8%（代持23.97%：5.83%）：20.53%：16.56%。
股东结构为：运营、投资拓展、财务、律师
此时名义股东为4人（实际股东为8人），股权结构约为：33：30：20：17，创始股东持股20.53%（代持）、第一大股东持股33.11%（共代4人持股合并计算），与传说的股权生命线完全零乱了。
2015年，公司从创新方舟（北京）投资管理咨询有限公司更名为创新工场（北京）企业管理股份有限公司。
7. 2015年第1资增资，原被代持股东汪华增资500万元，被代持股东均恢复正式股东身份。
股权结构变成： 34.7%：17.61%：14.21%：14.21%：5%：5%：4.6%：4.6%
人员结构为：运营、投资拓展、财务、律师、媒体公关
8.2015年第2次增资，新股东北京创新工场育成管理咨询有限公司投资1000万元（120万作为资本公积），股权结构变成：27.83%、20.00%、14.09%、11.36%、11.36%、4.00%、4.00%、3.68%、3.68%
在这之前的多资增资均按初始价格计算股权，只有这次增资按股权溢价计算。
2016年2月15日起，创新工场在新三板公开挂牌，4位股东为一致行动人共占64.64%的股份。
9. 2016年底，公司增发新股增加6名股东，6名新股东投资3.6亿元共占9%的股份。
此时创新工场共有8名自然人股东和6个法人股东。
股权设计的误区
创新工场前期的股权比例变化：
【100 】/ 【99：2】 /【55：44：1】 /【30：25：25：20】/ 【33：30：20：17 】/【35：18：14：14：5：5：4.5：4.5】
创新工场在只有3位股东时已经没有67%的绝对控股股东了，在只有4位股东时也没有51%的相对控制股东了、连34%也没有了，与传说的股权生命线完全对不上了？
理想和现实总是有差距的，现实并不是按理想发生的，其他股东也不是按你的理想而存在，无法按理想简直的给其他股东画线时，就需要更高的智慧去平衡和处理哦。
传说的股权生命线，在简单套用法律的前提下才适用，而公司法规定了【公司章程另有规定除外】，如果公司章程另有规定则传说的生命线就不适用了哦。不要小看“公司章程另有规定除外”几个字哦，在万科之争那样的紧要关头是可以决定命运的。
所以，当遇到有人把股权生命线当秘诀时，你真能相信他有秘诀吗？
创新工场的公司估值
2016年12月，创新工场以每股82.73 元的价格成功增发新股，募集资金3.6亿元，增加6名股东共占9%的股份。
新股东用3.6亿获得9%的股份，意味着创新工场的估值达到40亿元。
而在2016年创新工场的利润为约4000万元，净资产为5亿元。
就是说，创新工场的估值相当于年利润的100倍，净资产的8倍。
创新工场能以这么高的估值进行融资，得益于：
1.      公司所在行业前景良好，政府也大力支持。
2.      李开复及核心团队在此行业有重要影响力。
3.      用股权激励为公司造就亮丽的业绩，给公司估值加分。
要不要上新三板？
曾到新三板挂牌公司东篱环境访谈时，公司创始人说：
上新三板付出的代价是规范的成本，收获的是信誉的背书，比如上新三板后找银行贷款就比以前容易得多。
对于创新工场而已，挂牌前员工不足20人，原本运作比较规范，并不会因上新三板而增加规范成本，上新三板只增加了少量的券商、会计师、律师费用而已。
创新工场上新三板后，原股东并未在限售股解禁后进行股票转让，而是通过公司发行新股进行融资。
创新工场周围聚集了大量的投资机构，找投资人融资很容易，为何没找投资人融资而通过新三板发新股进行融资？
有人说拿投资人的钱是很贵的，他们通常追求十多倍几十倍的回报，能贷款就不要找投资人融资。
而对很多中小企业而已，找银行贷款是很难的，上新三板也未必能融到钱，上A股就更难了，找投资人成为必然选择。
选好、用好投资人是可以助企业加速发展的哦，比如滴滴打车，几年时间发展到如此规模，投资人的作用功不可没。祝有需要的朋友遇到合拍的投资人哦。
来源：品途商业评论

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