长达一年多的借壳之旅告吹，莫天全的完美计划终不能两全

2017-02-23 11:17

搜房网莫天全.jpg

搜房网的回归A股之旅终于有了下文。昨日（2月21日），搜房网宣布因国内监管不确定性，终止借壳万里股份。这是继去年7月万里股份宣布暂时撤回重大资产重组申请文件后，交易双方达成的最终结果。
万里股份对于撤回重组资料的解释是，“交易各方正在按照证监会补正通知的要求准备相关材料。但由于工作量较大，各方预计无法按照补正通知要求的时限提交补充材料。在相关工作完成后，公司将及时按照监管政策的要求再次提交申请文件。”至于延长的时间，当时公告中没有明确。
完美计划并非坦途
万里股份在1月21日发布披露资产重组预案：公司拟以不低于7亿元置出2015年底拥有的除货币资金外的全部资产及负债（铅酸蓄电池生产、销售）。同时，上市公司拟以不高于161.8亿元置入搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务。
搜房并没有选择“美股退市——拆VIE架构——登陆A股”这条寻常路，而是选取“鱼与熊掌”兼顾的手法回归，莫天全的A股借壳计划看起来非常的完美：找到国内A股上市壳资源，然后将搜房网旗下的部分业务和资产分拆注入壳资源，而其他业务继续保留在原有的美国上市公司以维持纽交所上市公司身份，且美国上市公司成为国内A股上市公司的控股股东。倘若成功，搜房网董事长莫天全也将开创回归A股的第二种模式先河（非私有化后再借壳上市）。
倘若没有后来的故事，莫天全或许会陶醉于自己的精妙设计。然而这个完美的计划，在实施过程中却遭遇了几番波折。
预案发布之初，就遭遇过上交所“穿透式”的问询，问询函追问了20多个问题，主要涉及搜房控股金融资产借壳合规性、标的资产ICP牌照资质、标的资产是否符合IPO条件、标的资产是否符合美国证券交易委员会分拆上市规定、诉讼风险等。
4个月后，万里股份针对上交所问询给出了回复，并修改了1月份的预案。一方面金融业务被从标的资产业务范围中剥离，另一方面本次重组配套募资方之一的凯雷投资终止了认购协议。不过，金融资产的剥离却并未影响万里股份对标的资产的整体估值，修改后的预案对标的资产的整体估值仍然是161.8亿元。
意外的是，这边话音刚落，5月初市场便传出证监会拟暂缓中概股企业国内上市的消息。随后，证监会对外明确表示，对市场关心的境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象予以高度关注；对中国企业海外退市，通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响将进行深入分析研究。所以才有了万里股份暂时撤回重组文件，借壳事宜戛然而止。
2016年12月，万里股份再发公告称，由于重组参与方考虑到目前相关政策尚未明确，且未来何时明确存在不确定性，继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性。就是否终止重组，公司尚未与交易方达成一致。
屋漏偏逢连夜雨
实际上，对于当时撤回重组申请的原因，公告曾提及两个要点，一是因“工作量较大”而暂时撤回，二是会继续准备材料未来重新提交，原因解释地十分模糊。现在来看，除了借壳监管收紧之外，结合此前的纠纷，可能还有以下两个原因：
1、西南证券被调查
当时有市场有分析人士指出，可能与万里股份和搜房控股这笔交易案的唯一独立财务顾问西南证券被证监会调查有关。
就在万里股份提交申请文件两周后的6月23日，西南证券因“未按规定履行职责”被证监会立案调查，西南证券当时在公告中称，根据相关规定，立案调查期间，证监会不受理公司作为独立财务顾问出具的文件。
2、商标问题
去年5月，万里股份重组案半路杀出搜房网——北京道杰士投资咨询公司旗下的搜房网向证监会实名举报称搜房控股的借壳上市存有瑕疵，关键商标“搜房”的归属存在问题，并召开新闻发布会，向公众解释自己与搜房控股的多年之争。
实名举报和媒体报道引起监管层的注意，上交所之后向万里股份发出二次问询函（第一次问询函主要问题集中在ICP证以及域名纠纷）。不过万里股份并没有公示证监会要求补充的材料是否和商标有关。
早前，搜房网在美国上市不存在商标纠纷的问题，但是回到国内A股资本市场，则就不得不正视这个问题，因为“搜房”品牌商标并不在莫天全的搜房网，国内上市面临着品牌侵权的风险。早些年，莫天全也曾试图摆脱搜房网的商标纠纷，并把搜房网改名“房天下”，但因为在其改名之前，即已被李忠取证，所以改名并未解决其所有的问题。
转型的阵痛
在搜房的历史上，有一群人莫天全这辈子一定不会忘记：苏州刘**、重庆郭**、上海杨**、江苏徐**、山东杨**、四川秦*、天津蒋*、杭州斯**……这群人造就了搜房如今的市场格局与收入，没有他们，就没有搜房，无人能抹杀这段历史，这些区域迄今依旧是搜房的战略要地。
就是这一大波帅才与大将以及他们背后的团队，为搜房奋斗至少十年的高管们，却几乎一夜弃莫天全而去，09年那场人员变动，业内为之瞠目结舌，这绝不是因为竞争对手的诱惑太大，条件太好。最该反思的应该是搜房自己。
搜房自己从不避讳，他们从来都是一个被销售驱动的公司，甚至戏谑一点，搜房更像一个广告公司，多过于它作为一个互联网信息平台。而被销售驱动的公司，都有一个非常一致的观点——“狗屎也可以当成黄金卖出去”。正是这种对自己销售能力的超强自信，搜房网在其二手房拳头产品“搜房帮”上线以后，几乎从来没有做过任何模式上的本质改变。
作为支撑整个搜房网二手房体系的核心产品，“搜房帮”本质是一个类似淘宝网店的信息发布端口。房产类的大额商品在现在的条件下，要完成线上交易，几乎是一个不可能的事情。因此，搜房帮产品，一直只能停留在促进房地产经纪人与购房者信息匹配阶段。
移动互联网浪潮的冲击下，搜房网于2014年底开始转型，由媒体信息平台转向房产交易平台，计划启动在房屋租赁领域的新一轮扩张。
但从信息平台往线下交易拓展并不是件容易的事。众所周知，对于信息平台而言，首先是没有掌握房源等核心资源，而这些资源都被中介牢牢握住；其次，搜房涉足线下时间不长，相当于从小中介做起，很难拼得过经营了很多年的中介公司。以链家为代表的重模式下，搜房还需要耗费大量的运营成本。
转型让搜房网也遭遇了阵痛，搜房与中介公司从原来的合作关系变成了竞争关系，直接导致中介公司减少投放甚至停止投放，使得搜房控股为此付出了业绩大幅下滑和营收成本急速攀升的代价。据搜房2015年Q2财报显示，截至2015年上半年，搜房网总营收为3.343亿美元，同比下滑15.5%。成本居高不下、营收后劲不足，已经成为搜房网盈利的最大阻力。处在阵痛期，搜房网才不得不来A股市场试试运气。
亏得莫天全采用了一石多鸟的回归模式，在打算实广告、金融等业务的A股借壳之际，还留住了美国的上市公司身份，这无疑是其在前往A股冒险途中留下的一艘好船。
【来源：投资潮】

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